Założyciele spółki z ograniczoną odpowiedzialnością– osoby fizyczne i prawne, które założyły spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.
Pojęcie założycieli stosuje się dopiero w momencie założenia spółki LLC. Po zarejestrowaniu LLC stosowana jest koncepcja Uczestników LLC.
Uczestnikami spółki z ograniczoną odpowiedzialnością mogą być obywatele i osoby prawne. Ustawa może zakazać lub ograniczyć uczestnictwo niektórych kategorii obywateli w społeczeństwach. Organy państwowe i jednostki samorządu terytorialnego nie mają prawa występować jako uczestnicy spółek, chyba że prawo federalne stanowi inaczej.
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może zostać utworzona przez jedną osobę, stając się jej jedynym uczestnikiem. Spółka LLC może następnie stać się spółką jednoosobową.
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością nie może mieć innej jednoosobowej spółki gospodarczej jako jedynego uczestnika.
Maksymalna liczba uczestników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie może przekraczać pięćdziesięciu.
Jeżeli liczba uczestników LLC przekroczy limit określony przepisami prawa, spółka musi w ciągu roku przekształcić się w otwartą spółkę akcyjną lub spółdzielnię produkcyjną.
Jeżeli w określonym terminie spółka nie zostanie przekształcona, a liczba uczestników LLC nie zostanie zmniejszona do limitu ustalonego przez prawo, podlega ona likwidacji przed sądem na wniosek organu dokonującego państwowej rejestracji osób prawnych, lub inne organy państwowe lub organy samorządu terytorialnego.
Prawa uczestników LLC
Uczestnicy LLC mają prawo:
- uczestniczyć w zarządzaniu sprawami spółki w sposób określony w ustawie federalnej „O spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością” i statucie spółki;
- otrzymywać informacje o działalności spółki oraz zapoznawać się z jej księgami rachunkowymi i inną dokumentacją w sposób przewidziany w jej statucie;
- brać udział w podziale zysków;
- sprzedać lub w inny sposób przenieść swój udział lub część udziału w kapitale zakładowym spółki na jednego lub więcej uczestników tej spółki lub na inną osobę w sposób określony w ustawie federalnej „O spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością” i statucie spółki ;
- wycofać się ze spółki poprzez przeniesienie swojego udziału na spółkę, jeżeli statut spółki przewiduje taką możliwość, lub zażądać od spółki nabycia udziału w przypadkach przewidzianych w ustawie federalnej „O spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością”;
- otrzymać w przypadku likwidacji spółki część majątku pozostałego po uregulowaniach z wierzycielami lub jego wartość.
- Uczestnikom spółki przysługują także inne prawa przewidziane w ustawie federalnej „O spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością”.
Oprócz praw przewidzianych w ustawie federalnej „O spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością” statut LLC może przewidywać inne prawa (dodatkowe prawa) uczestnika (ów) LLC. Prawa te mogą być przewidziane w statucie spółki w momencie jej założenia lub przyznane uczestnikowi (uczestnikom) LLC na mocy decyzji walnego zgromadzenia uczestników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, przyjętej jednomyślnie przez wszystkich uczestników LLC.
Dodatkowe uprawnienia przyznane konkretnemu uczestnikowi LLC, w przypadku zbycia jego udziału lub części udziału, nie przechodzą na nabywcę udziału lub części udziału.
Wygaśnięcie lub ograniczenie dodatkowych praw przyznanych wszystkim uczestnikom LLC następuje na mocy decyzji walnego zgromadzenia uczestników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, przyjętej jednomyślnie przez wszystkich uczestników LLC. Wygaśnięcie lub ograniczenie dodatkowych praw przyznanych konkretnemu uczestnikowi LLC następuje na mocy decyzji walnego zgromadzenia uczestników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, podjętej większością co najmniej dwóch trzecich ogólnej liczby głosów uczestników LLC, pod warunkiem że uczestnik LLC posiadający takie dodatkowe prawa głosował za podjęciem takiej decyzji lub wyraził pisemną zgodę.
Uczestnik LLC, któremu przyznano dodatkowe uprawnienia, może odmówić skorzystania z dodatkowych praw poprzez przesłanie pisemnego zawiadomienia do spółki. Z chwilą otrzymania przez spółkę niniejszego powiadomienia wygasają dodatkowe prawa uczestnika LLC.
Obowiązki uczestników LLC
Uczestnicy LLC zobowiązani są do:
- opłacić udziały w kapitale zakładowym LLC w sposób, w wysokości i na warunkach przewidzianych w ustawie federalnej „O spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością” oraz umowie o utworzeniu spółki;
- nieujawniania informacji o działalności LLC, w związku z którą istnieje wymóg zapewnienia ich poufności.
- Uczestnicy LLC ponoszą także inne obowiązki przewidziane w ustawie federalnej „O spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością”.
Dodatkowe obowiązki przypisane konkretnemu uczestnikowi LLC w przypadku zbycia jego udziału (części udziału) nie przechodzą na nabywcę udziału (części udziału). Obowiązki dodatkowe mogą zostać rozwiązane decyzją walnego zgromadzenia uczestników, przyjętą jednomyślnie przez wszystkich uczestników.
Wyłączenie uczestnika LLC ze spółki
Uczestnicy spółki LLC, których udziały łącznie stanowią co najmniej dziesięć procent kapitału docelowego, mają prawo żądać przed sądem wykluczenia ze spółki uczestnika, który rażąco narusza swoje obowiązki lub poprzez swoje działania (bierność) , uniemożliwia lub znacząco komplikuje funkcjonowanie spółki LLC.
więcej szczegółów
dzwonić
7 927 652 41 80
a my odpowiemy na wszystkie Twoje pytania
Założyciel firmy LLC– który dopiero podejmuje decyzję o utworzeniu (założeniu) organizacji.
Uczestnik spółki z o.o– który uczestniczy w działalności gospodarczej organizacji przez cały okres jej istnienia.
Założyciele stają się członkami po utworzeniu Towarzystwa. Ponadto skład samych założycieli nie zmienia się, ale skład uczestników LLC może zmieniać się wielokrotnie podczas ponownej rejestracji organizacji w momencie wejścia założyciela do LLC, wyjścia lub całkowitej wymiany Spółki Uczestnicy.
Zgodnie z ustawodawstwem rosyjskim założycielami, a następnie uczestnikami spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (zwanej dalej Spółką) mogą być:
Osoby dorosłe i zdolne
Obywatele Federacji Rosyjskiej (mieszkańcy Federacji Rosyjskiej)
Cudzoziemcy (nierezydenci Federacji Rosyjskiej)
Osoby prawne
Firmy rosyjskie
Firmy zagraniczne
W praktyce bardzo często zdarza się, że jeden z uczestników jest jednocześnie dyrektorem generalnym w jednej osobie, ale nie jest to wcale konieczne. Ponieważ dyrektor generalny jest zwykłym pracownikiem, to jednak osobą najemną z dużą listą praw i obowiązków. Dlatego najczęściej w organizacji obowiązki menedżera przypisane są uczestnikowi, gdyż nie zawsze udaje się znaleźć osobę, której można powierzyć taki zakres obowiązków, a co najważniejsze, praw w stosunku do Firmy oraz ogólnie prowadzenia swojej działalności handlowej.
Prawo Federacji Rosyjskiej wyraźnie określa, kto nie ma prawa być założycielem/członkiem Spółki:
Personel wojskowy;
Urzędnicy państwowi zarządzanie i rząd pracownicy;
Deputowani Dumy Państwowej i członkowie Rady Federacji;
Organy państwowe i samorządy lokalne.
Najważniejsze jest to, że inna spółka gospodarcza (rezydent lub nierezydent Federacji Rosyjskiej), która z kolei ma tylko jednego uczestnika, nie ma prawa być jedynym uczestnikiem Spółki.
Liczba uczestników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie może przekraczać 51 osób. Po zarejestrowaniu spółki jedyny założyciel może kontynuować jednoosobową działalność lub pozyskać do organizacji nowych wspólników.
Jedynemu wspólnikowi Spółki nie przysługuje prawo rezygnacji z członkostwa i opuszczenia spółki bez zarządu.
W przypadku przekroczenia limitu 51 osób, spółka LLC musi zostać przekształcona w spółkę akcyjną lub spółdzielnię produkcyjną.
Spółka ma rok na rozwiązanie tej kwestii, jednak w przypadku niespełnienia tego wymogu organy samorządu terytorialnego lub Federalna Służba Podatkowa mają podstawy do likwidacji spółki na drodze Sądu.
Do podstawowych praw uczestnika należą:
udział w prowadzeniu spraw Spółki, podejmowanie decyzji o zmianach dokonywanych w Spółce oraz uzyskiwanie pełnej informacji o działalności Spółki.
pełny dostęp do dokumentów księgowych i innych.
otrzymywanie zysku z działalności Spółki (raz na rok, raz na pół roku, raz na kwartał).
możliwość otrzymania odszkodowania pieniężnego lub majątkowego za część majątku w przypadku likwidacji, ale dopiero po spłacie długów wobec wierzycieli.
możliwość opuszczenia Spółki w dowolnym momencie i otrzymania udziału w majątku (odszkodowanie po wyjściu).
możliwość sprzedaży lub cesji swojego udziału (lub części udziału) w kapitale zakładowym Spółki.
Oprócz praw członkowie Spółki mają również obowiązki określone w Statucie i umowie spółki (tylko przy tworzeniu spółki LLC):
dokonanie wpłat na kapitał zakładowy (obecnie: 100% na rachunek bieżący w ciągu 4 miesięcy od dnia rejestracji).
przestrzeganie tajemnic handlowych i nieujawnianie jakichkolwiek informacji na temat pracy LLC (proces pracy, kontrahenci i klienci itp.).
Ponadto, poza prawami i obowiązkami opisanymi poniżej, sami założyciele Spółki, tworząc ją, lub uczestnicy w momencie ponownej rejestracji Statutu, mogą przewidzieć dodatkowe obowiązki, które znajdą odzwierciedlenie w przyszłych nowych Czarter.
Skład założycieli Spółki, a następnie jej uczestników jest zawarty w rejestrze osób prawnych, a także znajduje odzwierciedlenie w dokumentach Spółki.
Tworząc spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, założyciele sporządzają decyzję o utworzeniu spółki z oo, która odzwierciedla wszystkie pełne dane dotyczące założycieli i wielkości ich udziałów w kapitale zakładowym. Ponadto wszystkie informacje mogą i powinny zostać uwzględnione w umowie o utworzeniu spółki. A także od momentu utworzenia i przez cały okres swojego istnienia LLC jest zobowiązana do prowadzenia listy uczestników, na której zapisywane są pełne informacje o każdym z członków Towarzystwa, informacje o wielkości ich udziałów. W przypadku zmian w składzie uczestników Spółki związanych z wyjściem, wejściem lub całkowitą zmianą założycieli, a także zmianą dyrektora, należy zmienić listę uczestników i dokonać ponownej rejestracji.
Dokumenty odzwierciedlające informacje o składzie uczestników:
Decyzja lub Protokół (w sprawie utworzenia lub zmiany)
Umowa założycielska (tylko przy tworzeniu spółki LLC)
Rejestrując nową firmę, jej założyciele na ogół nie rozumieją, jak sama firma będzie funkcjonować w przyszłości, a co najważniejsze, jakie są między nimi relacje i nie myślą o tym, że po pewnym czasie jeden z nich może odejść i/lub sprzedać wręcz przeciwnie, może pojawić się nowy wspólnik lub będą chcieli sprzedać firmę. Oznacza to, że sytuacja w składzie może ulec częściowej lub radykalnej zmianie, co oznacza, że organizacja czeka na zarejestrowanie zmiany w składzie uczestników i zarejestrowanie tych zmian w urzędzie skarbowym, a także odzwierciedlenie nowych dane w samym rejestrze i dokumentach założycielskich LLC.
Rozważmy pokrótce sytuacje, w których może nastąpić zmiana składu uczestników:
Co się dzieje z udziałem:
przeniesione na Spółkę – automatycznie zgodnie z Ustawą
rozdzielone pomiędzy pozostałych uczestników proporcjonalnie do ich udziałów – wyłącznie w drodze decyzji i poprzez zawiadomienie inspektoratu
Wejście nowego uczestnika do LLC (dodatkowy wkład na kapitał zakładowy)
Wpis nowego uczestnika następuje na walnym zgromadzeniu założycieli, na podstawie którego zatwierdzany jest protokół i podwyższany jest kapitał zakładowy. Ponieważ wchodzi nowy uczestnik i przynosi ze sobą kwotę równą wartości nominalnej jego przyszłego udziału w LLC. Dodatkowa opłata kapitału do Spółki możliwy jest zarówno w formie gotówkowej do kasy Spółki lub na rachunek bieżący, jak i w formie majątku. Jeżeli płacisz gotówką, musisz przedstawić w urzędzie skarbowym zaświadczenie od księgowego lub banku potwierdzające wpłatę na przyszły udział. W przypadku decyzji o wniesieniu wkładu poprzez przeniesienie majątku, uczestnik ma obowiązek przedstawić niezależną ekspertyzę wartości majątku w celu zarejestrowania wkładu.
Aby zarejestrować zmianę składu uczestników poprzez podwyższenie kapitału docelowego, jedynie dyrektor poświadcza dokumenty, a także składa je do urzędu skarbowego.
Co się dzieje z udziałami:
redystrybucja udziałów pozostałych uczestników LLC następuje zgodnie z nową wielkością Kapitału Docelowego (wartość nominalna udziałów pozostaje niezmieniona, wielkość udziału ulega zmniejszeniu w %)
Zastąpienie starego uczestnika nowym (wejście i wyjście)
Zastąpienie starego członka(ów) Towarzystwa innymi odbywa się w dwóch kolejnych etapach. Pierwszym etapem jest wprowadzenie nowego uczestnika i podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, jak wskazano powyżej. W drugim etapie dotychczasowy uczestnik zostaje wycofany, a jego udział jest natychmiast przekazywany uczestnikom wcześniej wprowadzonym w pierwszym etapie.
Zarówno w pierwszym, jak i drugim etapie dyrektor generalny zgłasza się do rejestracji.
Co się dzieje z udziałami:
Na pierwszym etapienowy uczestnik otrzymuje udział odpowiadający rzeczywistej wartości wniesionego przez niego wkładu
redystrybucja udziałów pozostałych uczestników odbywa się zgodnie z nową wielkością Kapitału Docelowego (wartość nominalna udziałów pozostaje niezmieniona, wielkość udziału w %) ulega zmniejszeniu
Na etapie 2udział przechodzi na Spółkę po wystąpieniu uczestnika i zostaje natychmiast rozdzielony pomiędzy pozostałych uczestników proporcjonalnie do ich udziałów
Sprzedaż udziału i wycofanie się uczestnika
Sprzedaż udziału w kapitale zakładowym w przypadku odejścia członka Spółki jest to możliwe zarówno w przypadku pozostałych uczestników, jak i nowych osób trzecich.
Sprzedaż udziału następuje w formie umowy kupna-sprzedaży. Jednocześnie sprzedaż udziału w LLC osobie trzeciej jest możliwa tylko wtedy, gdy wszyscy pozostali uczestnicy odmówią umorzenia z wyprzedzeniem tego udziału i jeśli możliwa jest sprzedaż udziału osobom trzecim (informacje znajdują odzwierciedlenie w Statucie ), a co najważniejsze, formalizuje się ją w formie transakcji notarialnej za zgodą małżonka sprzedającego na sprzedaż udziału.
Pozostali członkowie Spółki mogą wykupić udział innego ustępującego wspólnika z zachowaniem pierwszeństwa w zakresie umorzenia udziału, przy czym umowa kupna-sprzedaży nie może być poświadczona notarialnie.
W praktyce zdarzają się sytuacje, gdy żaden z założycieli nie ma zamiaru odkupić udziału uczestnika, a sprzedaż osobom trzecim jest statutowo zabroniona. Wyjście z tej sytuacji przewiduje kodeks cywilny, zgodnie z którym Spółka ma obowiązek zapłacić uczestnikowi zamierzającemu opuścić założycieli koszt jego udziału.
Co się dzieje z udziałami:
trafia do nowego właściciela
W przypadku objęcia akcji przez członka Spółki nabycie udziału ustępującego członka uważa się za zrealizowane z dniem zarejestrowania zmian w urzędzie skarbowym. Jeżeli udział zostanie nabyty przez osobę trzecią w drodze transakcji notarialnej, udział ten przechodzi na właściciela, a on uzyskuje do niego prawo od dnia poświadczenia transakcji przez notariusza.
udziały pozostałych pozostają niezmienione
Wyjście i wjazd uczestnika na wypadek śmierci (dziedziczenie udziałów)
Udział wspólnika Spółki wchodzi w skład spadku, który po jego śmierci przechodzi na jego spadkobierców. Spadkobiercy mogą albo sprzedać udział uczestnikom lub osobom trzecim, albo dołączyć do założycieli, otrzymując udział spadkodawcy. W tym celu muszą złożyć dokumenty do otwarcia spadku u notariusza i otrzymać dokument potwierdzający procentowy udział w spadku.
Następnie spadkobiercy podejmują decyzję o działaniach z odziedziczonym udziałem w organizacji. Aby to jednak zrobić, należy zapoznać się z Kartą i zapoznać się z wymogami dotyczącymi wprowadzania spadkobierców do LLC, ponieważ może obowiązywać całkowity zakaz wprowadzania nowych osób, w tym spadkobierców, do Spółki lub zgoda innych uczestników mogą być wymagane uchwały Towarzystwa i mogą być przeciwni wprowadzeniu spadkobierców do uczestników spółki. Jeżeli założyciele nie wyrażą zgody na taki wpis spadkobiercy, Spółka zobowiązana jest zapłacić spadkobiercy wartość jego udziału w sposób przewidziany w statucie lub ustawodawstwie.
Co się dzieje z udziałami:
przechodzi na spadkobierców (od dnia rejestracji ich wpisu do LLC)
Dzieje się tak tylko w przypadku, gdy nie ma zakazu wejścia nowego założyciela do LLC, a uczestnicy nie protestują przeciwko wejściu spadkobierców na udział zmarłego uczestnika. W takim przypadku udziały pozostałych uczestników nie ulegają zmianie.
przeniesione na Spółkę (w przypadku zakazu wjazdu spadkobierców)
W ciągu roku od przeniesienia udziału na Spółkę i wypłaty odszkodowania spadkobiercom za odziedziczony udział w LLC, udział ten musi zostać rozdzielony. Decyzję podejmują wszyscy uczestnicy na walnym zgromadzeniu.
Może istnieć kilka opcji jego alienacji:
udział jest rozdzielany pomiędzy pozostałych uczestników
udział zostaje sprzedany jednemu z uczestników lub sprzedany trzeciej (nowej) osobie
udział jest umorzony
W takim przypadku Kapitał Docelowy pomniejsza się o wartość nominalną umorzonego (niezrealizowanego) udziału Spółki. Niezależnie od tego, która z opisanych powyżej metod zostanie zastosowana do zmiany założycieli spółki, wszelkie zmiany podlegają obowiązkowej rejestracji państwowej.
Obowiązki uczestników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
Analiza artykułów ustawy federalnej „O spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością” pokazuje, że zestaw obowiązków nie ma tak szerokiego zakresu jak zestaw praw. W ust. 1 art. 9 tej ustawy nie zawiera wyczerpującego wykazu obowiązków, ale wymieniono tam najważniejsze. Niemniej jednak można mówić o możliwej klasyfikacji wszelkich obowiązków, jakie mogą ciążć na uczestniku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
Niedopełnienie przez uczestników powierzonych im obowiązków zawsze wiąże się z negatywnymi konsekwencjami, jakie dla nich powstają. Dlatego też ujawniając treść obowiązków uczestników spółki, musimy ujawnić konsekwencje w przypadku niewykonania lub nieuczciwego wykonania przez uczestników swoich obowiązków. Jedną z najbardziej wymiernych konsekwencji dla uczestnika, który rażąco narusza swoje obowiązki, jest jego wykluczenie ze spółki (art. 10 ustawy federalnej „O spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością”).
Wszelkie obowiązki uczestników przedsiębiorstwa można podzielić na dwie grupy: podstawowe i dodatkowe.
Główne obowiązki uczestników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
Członkowie spółki mają następujące główne obowiązki:
* wnosić wkłady w sposób, wysokości, metody i w terminach przewidzianych w dokumentach założycielskich spółki;
* nie ujawniaj informacji poufnych na temat działalności firmy.
Obowiązek wniesienia wkładu przez uczestników obejmuje:
* dopłaty na kapitał zakładowy spółki;
*wkłady na majątek spółki.
Z kolei obowiązek wniesienia wkładów na kapitał zakładowy spółki może obejmować:
1) obowiązek wniesienia wkładów na kapitał zakładowy spółki przy zawiązaniu spółki;
2) obowiązek zapewnienia spółce, na jej żądanie, odszkodowania pieniężnego w przypadku ustania przez spółkę prawa do korzystania z nieruchomości przed upływem okresu, na jaki nieruchomość ta została oddana spółce do używania przez uczestnika jako wkład na kapitał zakładowy w wysokości opłaty za korzystanie z tej samej nieruchomości na podobnych warunkach w pozostałym okresie;
3) obowiązek wniesienia wkładów na kapitał zakładowy spółki przy podwyższeniu kapitału docelowego na podstawie wniosku osoby trzeciej (wniosków osób trzecich) o przyjęcie go (ich) do spółki i wniesienia wkładu (wkładów) ).
Podstawą prawną pierwszego obowiązku jest art. 16 ustawy federalnej „O spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością”, zgodnie z którym każdy założyciel spółki ma obowiązek wnieść pełny wkład na kapitał zakładowy spółki w terminie określonym w umowie założycielskiej i który nie może przekraczać jednego roku od dnia rejestracja państwowa spółki. Jeżeli uczestnik spółki nie wniesie w terminie pełnego wkładu na kapitał zakładowy spółki, jego udział przechodzi na spółkę (art. 23 ust. 3 ustawy).
Podstawę prawną drugiego obowiązku stanowi ust. 3 art. 15 Ustawa federalna „O spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością”. Zgodnie z tą normą rekompensata pieniężna powinna zostać wypłacona niezwłocznie, w rozsądnym terminie od chwili zgłoszenia przez spółkę żądania jej udzielenia, chyba że uchwałą walnego zgromadzenia uczestników spółki zostanie ustalony inny tryb przyznawania rekompensaty.
Jeżeli uczestnik spółki nie zapewni w terminie rekompensaty pieniężnej lub innej, jego udział przechodzi na spółkę (art. 23 ust. 3 ustawy).
Statut spółki może przewidywać przeniesienie na spółkę części udziału proporcjonalnie do nie wpłaconej części wkładu lub wysokości (kosztu) odszkodowania.
Podstawą prawną trzeciego obowiązku jest ust. 2 art. 19 Ustawa federalna „O spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością”. W razie naruszenia terminów wniesienia takiego wkładu, określonych w tym artykule, podwyższenie kapitału docelowego uważa się za niezaliczone.
Obowiązek wnoszenia przez uczestników majątku to nowa i kontrowersyjna norma w przepisach prawa spółek. Zgodnie z art. 27 ustawy federalnej „O spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością” taki obowiązek może przewidywać statut spółki przy zawiązywaniu spółki lub poprzez wprowadzenie zmian w statucie spółki. Takie zmiany w statucie wprowadzane są decyzją walnego zgromadzenia spółki, przyjętą jednomyślnie przez wszystkich uczestników spółki.
Decyzję w sprawie określonych wkładów uczestników do majątku spółki może podjąć zgromadzenie uczestników spółki większością co najmniej 2/3 ogólnej liczby głosów uczestników spółki, chyba że statut spółki przewiduje potrzebę większego zgromadzenia wspólników. liczbę głosów niezbędną do podjęcia takiej decyzji.
Zwróćmy uwagę na dwie bardzo istotne kwestie. Po pierwsze, jeżeli statut spółki nie przewiduje ogólnego obowiązku wnoszenia przez uczestników wkładów na majątek spółki, wówczas nie pojawia się kwestia możliwości wniesienia określonych wkładów. Po drugie, jeśli do powstania ogólnego obowiązku konieczna jest jednomyślność wszystkich uczestników, wówczas do podjęcia decyzji w sprawie konkretnych wkładów wystarczy 2/3 głosów ogólnej liczby głosów uczestników, w przypadku braku kwalifikacji wzmacniających w tej sprawie w statucie.
Przy takim podejściu nie można wykluczyć, że włączenie obowiązku wnoszenia wkładów do majątku uczestników na etapie zakładania spółki mogłoby w późniejszym czasie zostać wykorzystane do stworzenia sztucznej sytuacji, gdy „biedni” uczestnicy spółki, niezdolni do konkurowania z bardziej „bogatymi” uczestnikami, nie będzie w stanie wywiązać się z tego obowiązku, co może wiązać się z ich wykluczeniem na podstawie „rażącego naruszenia obowiązków” (art. 10 ustawy federalnej „O spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością”).
Ustawodawca wyraźnie rozgraniczył obowiązek wnoszenia wkładów na majątek od omawianego wcześniej obowiązku wnoszenia wkładów na kapitał zakładowy spółki.
Pierwsza różnica polega na tym, że obowiązek wnoszenia wkładów na majątek spółki określa statut spółki, natomiast obowiązek wnoszenia wkładów na kapitał zakładowy określa ustawa.
Druga różnica: zgodnie z klauzulą 3 art. 27 ustawy federalnej „O spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością”, jeżeli statut nie określa szczegółowo, w jakiej formie wnoszony jest wkład na majątek spółki, wówczas następuje on wyłącznie w formie pieniężnej. Wkładem na kapitał docelowy mogą być pieniądze, papiery wartościowe, rzeczy, prawa do rzeczy i inne prawa mające wartość pieniężną, tj. Prawo nie ustanawia ograniczeń.
Trzecia różnica: wkłady na majątek spółki, w odróżnieniu od wkładów na kapitał zakładowy, nie zmieniają wielkości i wartości nominalnej udziałów uczestników spółki w kapitale zakładowym.
Aby bliżej scharakteryzować mechanizm realizacji obowiązku uczestnika wniesienia aportu na majątek spółki, należy wziąć pod uwagę, że dokonanie tych wpłat możliwe jest w trzech wariantach:
* przez wszystkich uczestników spółki proporcjonalnie do ich udziałów w kapitale zakładowym spółki;
* przez wszystkich uczestników spółki w sposób nieproporcjonalny do ich udziałów w kapitale zakładowym;
* nie przez wszystkich członków społeczeństwa.
Jeśli pierwsza opcja jest dość prosta i zrozumiała, dwie ostatnie wymagają dodatkowego wyjaśnienia.
1. Jeżeli w wariancie drugim obowiązek wnoszenia wkładów zostaje ustanowiony dla wszystkich, choć bez związku z ich udziałami w kapitale zakładowym, to w wariancie trzecim powstaje grupa uczestników, dla których obowiązek wnoszenia wkładów na majątek spółki firma nie została założona. Ilustracją tego jest ustawa, która stanowi, że statut spółki może przewidywać maksymalną wartość wkładów na majątek spółki wnoszonych przez wszystkich lub niektórych uczestników spółki. Co więcej, jest to tylko jedna z metod, ponieważ zgodnie z ust. 2 art. 27 ustawy federalnej „O spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością” statut może przewidywać inne ograniczenia związane z wnoszeniem wkładów na majątek spółki.
Nie stosuje się ograniczeń związanych z wnoszeniem wkładów do majątku spółki utworzonego dla konkretnego uczestnika spółki w przypadku przeniesienia jego udziału (części udziału) w stosunku do nabywcy udziału (części udziału) .
2. Można wprowadzić przepisy określające tryb ustalania wielkości wkładów na majątek spółki nieproporcjonalnych do wielkości udziałów uczestników spółki, a także przepisy ustanawiające ograniczenia związane z wnoszeniem wkładów na majątek spółki określone w statucie spółki w momencie jej zawiązania lub zawarte w statucie spółki decyzją uczestników walnego zgromadzenia spółki, przyjętą jednomyślnie przez wszystkich uczestników spółki.
3. Zmiany i wyłączenia postanowień statutu spółki ustalających tryb ustalania wielkości wkładów na majątek spółki nieproporcjonalnych do wielkości udziałów uczestników spółki, a także ustanowione ograniczenia związane z wnoszeniem wkładów na majątek spółki dla wszystkich jego uczestników, przeprowadzane są na mocy decyzji walnego zgromadzenia uczestników, przyjętej jednomyślnie przez wszystkich członków towarzystwa.
4. Zmiany i wyłączenia postanowień statutu spółki ustalających określone ograniczenia dla danego uczestnika spółki dokonuje się w drodze uchwały walnego zgromadzenia uczestników spółki, podjętej większością co najmniej 2/3 głosów ogólnej liczby głosów uczestników spółki, jeżeli uczestnik spółki, dla którego ustanowiono takie ograniczenia, głosował za taką decyzją lub wyraził pisemną zgodę.
5. Wystąpienie uczestnika spółki ze spółki nie zwalnia go z obowiązku wniesienia wobec spółki aportu do majątku spółki powstałego przed złożeniem wniosku o wystąpienie ze spółki.
6. Uczestnik spółki, który przekazał swój udział (część udziału) w kapitale zakładowym spółki, ma obowiązek wnieść wobec spółki aport do majątku powstałego przed cesją określonego udziału (część udziału) ), solidarnie ze swoim nabywcą.
Obowiązek nieujawniania informacji poufnych dotyczących działalności spółki. Informacje poufne to informacje udokumentowane, do których dostęp jest ograniczony zgodnie z przepisami prawa. Zasady postępowania z informacjami poufnymi określa ustawa federalna „O informacji, informatyzacji i ochronie informacji” z dnia 20 lutego 1995 r. N 24-FZ.
Dodatkowe obowiązki uczestników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
Wszystkie obowiązki uczestników spółki określone w statucie spółki, oprócz obowiązków przewidzianych w ustawie federalnej „O spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością”, są obowiązkami dodatkowymi.
Dodatkowe obowiązki obejmują:
1. Określone obowiązki mogą być przewidziane w statucie spółki w chwili jej zawiązania lub przydzielone wszystkim uczestnikom spółki uchwałą walnego zgromadzenia podjętą jednomyślnie przez wszystkich uczestników spółki.
2. Przydzielenie dodatkowych obowiązków określonemu wspólnikowi spółki następuje w drodze decyzji walnego zgromadzenia, podjętej większością co najmniej 2/3 głosów ogółu głosów uczestników spółki, z zastrzeżeniem, że członek spółki, któremu przydzielono takie dodatkowe obowiązki, głosował za przyjęciem tej decyzji lub wyraził pisemną zgodę.
Jednocześnie przypominamy, że dodatkowe obowiązki przysługujące danemu uczestnikowi spółki w przypadku zbycia jego udziału (części udziału) nie przechodzą na nabywcę udziału (części udziału) udział).
3. Wygaśnięcie obowiązków dodatkowych może nastąpić na mocy decyzji walnego zgromadzenia podjętej jednomyślnie przez wszystkich wspólników spółki.
Prawie każda osoba może zostać członkiem LLC. Trzeba jednak mieć pomysł, jak wyjść ze społeczeństwa, na jaki udział można liczyć, jak sobie poradzić z kontrowersyjnymi kwestiami itp. Posiadanie tych informacji pomoże Ci kompetentnie rozwiązać problemy wewnątrz firmy i uniknąć ewentualnych strat wynikających z niekompetencji.
Kto może być uczestnikiem?
Absolutnie każda osoba może być członkiem LLC. Prawa uczestnika zależą bezpośrednio od udziału w. Ponadto uczestnik, który wniósł pełny wkład, ma prawo opuścić LLC bez względu na ramy czasowe, a opinia pozostałych uczestników nie będzie miała znaczenia.
Ustawodawczo-ogólnie Liczba uczestników LLC musi być mniejsza lub równa 50, przekroczenie tego limitu jest niedopuszczalne. Jeżeli łączna liczba uczestników wynosi 51 lub więcej, a firma nie zostanie ponownie zarejestrowana w innej formie (na przykład PJSC), wówczas zostanie ona zlikwidowana na drodze sądu.
Władze lokalne i inne agencje rządowe nie mają prawa zostać członkami LLC w żadnych okolicznościach.
Prawa i obowiązki uczestników
Zgodnie z art. 8 ustawy nr 14-FZ uczestnicy spółki mają następujące uprawnienia prawa:
- udział w prowadzeniu spraw;
- posiadanie wszelkich danych dotyczących działalności LLC;
- pełny dostęp do wszystkich dokumentów;
- możliwość uczestniczenia w podziale zysków;
- prawo do kwoty likwidacyjnej;
- niezależnie od opinii innych uczestników opuść LLC i otrzymaj udział w nieruchomości;
- prawo do sprzedaży lub cesji swojego udziału w spółce zarządzającej;
- prawo do uczestniczenia w posiedzeniach, bycia wybieranym do organów kontrolnych itp.
Czasami uczestnikom mogą być przypisane różne prawa. Zależy to bezpośrednio od tego, czy pierwotnie były one przewidziane w statucie spółki. Prawa te nie zastępują wskazanych powyżej, a jedynie mogą stanowić dodatek do głównego wykazu i są regulowane za pomocą.
Dodatkowe uprawnienia mogą dotyczyć wszystkich członków spółki lub określonych osób. Pod tym względem uczestnicy społeczeństwa mają skrajnie nierówne prawa, w tym prawa radykalnie odmienne od siebie pod względem ich całkowitego zakresu.
Ponadto firma może pozbawić lub ograniczyć prawa wszystkich uczestników spółki, ale musi to nastąpić wyłącznie na podstawie jednomyślnej decyzji. Aby ograniczyć prawa konkretnego uczestnika, ten ostatni musi się na to zgodzić (ustnie lub pisemnie), a za tym musi głosować co najmniej dwie trzecie wszystkich pozostałych uczestników spółki.
Oprócz praw istnieją również podstawowe obowiązki(Artykuł 9 ustawy nr 14-FZ):
- wnosić wkłady do spółki zarządzającej;
- przestrzegać wymogów dotyczących nieujawniania tajemnic handlowych;
- zachować poufność w odniesieniu do informacji niejawnych.
Podobnie jak w przypadku praw, statut spółki może nakładać na uczestników dodatkowe obowiązki. Naturalnie nie naruszają one ani nie zastępują powyższych obowiązków legislacyjnych.
Rejestracja uczestników LLC
Aby zarejestrować nowego członka spółki, inwestor musi wypełnić odpowiedni wniosek o wstąpienie w szeregi spółki. Odwołanie to zostanie rozpatrzone przez pozostałych uczestników i wówczas zostanie podjęta decyzja o przyjęciu lub odmowie.
Jeśli chodzi o skład odwołania, możemy wyróżnić następujące punkty, które powinien zawierać:
- pożądany rozmiar udziału;
- kwota, jaką nowy członek wniesie do całkowitego kapitału LLC.
Warto także pamiętać, że kapitał ten zmienia swoją wielkość (czasami w dość dużych ilościach) po przyjęciu nowych uczestników. Dyskusja na temat jego wielkości i rozwoju jest kwestią niemal stale omawianą na spotkaniach, a proces ten odbywa się wyłącznie w obecności absolutnie wszystkich pozostałych inwestorów. Zmiana kapitału docelowego następuje wraz z obowiązkową rejestracją i notarialnym poświadczeniem, co stanowi ostatni proces przyjęcia nowego członka w szeregi wspólnoty.
Udziały uczestników spółki
Istnieją trzy opcje podziału udziału uczestników LLC:
- Po wyjściu uczestnika. Jeżeli którykolwiek z uczestników opuści spółkę, jego udział musi zostać w ciągu roku rozdzielony pomiędzy pozostałych lub przekazany osobie trzeciej w celu umorzenia. Pozostała kwota w tej opcji jest dzielona pomiędzy uczestników zgodnie z ich udziałami w spółce zarządzającej.
- Podczas przedstawiania nowego uczestnika. W przypadku przystąpienia nowego uczestnika wielkość kapitału docelowego zwiększa się o kwotę wniesionego przez tego uczestnika wkładu. Jednakże udziały uczestników zmniejszają się o pewien procent.
- Gdy jeden z uczestników podwyższa kapitał. Każdy z uczestników spółki wnosi dodatkowy wkład do wielkości kapitału, zwiększając tym samym swój udział. Jednakże udział pozostałych uczestników LLC nie zmienia się, ale maleje procent udziału w kapitale zakładowym.
W tym procesie uczestnicy nie muszą wykonywać żadnych innych czynności, ponieważ kluczową rolę odgrywa dyrektor generalny. Odpowiada także za rejestrowanie wszelkich zmian.
Zmiana składu uczestników
Biorąc pod uwagę przepisy ustawy nr 312-FZ, wszystkie transakcje związane ze zbyciem udziału lub jego części muszą być przeprowadzane wyłącznie w drodze notarialnego poświadczenia.
Głównym krokiem przy zmianie składu społeczeństwa jest wyciąg z Jednolitego Państwowego Rejestru Podmiotów Prawnych. Powinien zawierać nowe informacje dotyczące uczestników.
Przygotowaniem dokumentów do transakcji notarialnej zajmuje się właściwa kancelaria notarialna. Sam proces trwa zwykle od 1 do 5 dni roboczych.
Czasami określone dokumenty nie wystarczą, ponieważ wymagana jest znaczna ilość innych. Obejmują one:
- kopie dokumentów dotyczących LLC;
- informacje o składzie spółki;
- dokumentacja potwierdzająca poszanowanie praw przy nabywaniu akcji;
- informacje o uczestnikach.
Wymagane są także kopie następujących dokumentów:
- czarter;
- umowa założycielska;
- wyciągi z Jednolitego Państwowego Rejestru Podmiotów Prawnych;
- paszporty absolutnie wszystkich uczestników w tej chwili;
- paszporty osób nabywających udziały w spółce zarządzającej.
Ta lista oficjalnych dokumentów nie jest ostateczna. W niektórych przypadkach, w zależności od specyfiki prowadzonej procedury, może być wymagany imponujący dodatkowy pakiet dokumentów.
Istnieje wiele firm świadczących profesjonalne usługi w zakresie zmiany składu uczestników i założycieli LLC. Jest to często przydatne, ponieważ pozwala uniknąć niepotrzebnego marnowania nerwów, czasu i, co dziwne, nieplanowanych wydatków finansowych. Ale faktem jest, że proces zmiany składu uczestników jest jednym z najtrudniejszych (szczególnie jeśli chodzi o zmianę założycieli). Dlatego też bez odpowiedniego przygotowania często marnuje się zbyt wiele zasobów, choć wiele z nich można by znacznie ograniczyć, gdyby posiadało się odpowiednią wiedzę i doświadczenie.
Jedyny członek społeczeństwa
Zgodnie z prawem dopuszczalne są sytuacje, w których uczestnikiem spółki LLC może być tylko jedna osoba.
W przypadkach, gdy w spółce LLC jest tylko jeden uczestnik, może on być obywatelem Federacji Rosyjskiej lub obcokrajowcem.
Tworząc firmę w takich warunkach, istnieją następujące funkcje:
- utworzenie osoby prawnej, a także związane z nią zmiany i nominacje są formalizowane nie za pomocą protokołów, ale na podstawie decyzji tego uczestnika;
- nie ma porozumienia w sprawie założenia spółki;
- jedna osoba może pełnić jednocześnie obowiązki dyrektora generalnego i księgowego;
- spółka jednoosobowa może być zarejestrowana pod adresem domowym dyrektora generalnego, a jego kadencja jest nieograniczona.
Kiedy członek LLC jest samotnym obywatelem, nie może po prostu opuścić struktury. Można to zrobić jedynie poprzez wymianę. Istnieje kilka opcji:
- sprzedaj swój udział osobie trzeciej, po czym nowy statut podlega zatwierdzeniu;
- nowa osoba wchodząca do LLC kupuje część udziału, po czym jedyny uczestnik opuszcza spółkę;
- nowy uczestnik LLC wnosi dodatkowy wkład do kapitału, zwiększając go w ten sposób, po czym udział pierwotnego uczestnika zostaje na niego całkowicie przeniesiony.
Wystąpienie z LLC
Główne przyczyny tego są brane pod uwagę:
- złe relacje z innymi uczestnikami;
- potrzeba pozbycia się LLC;
- chęć otrzymania dobrego wynagrodzenia po odejściu.
Można to jednak zrobić, biorąc pod uwagę pewne niuanse:
- w spółce jest więcej niż jeden uczestnik;
- statut nie zabrania wycofywania się uczestników;
- Wszystkie dokumenty LLC są w idealnym porządku.
Jeśli zastosujesz się do wszystkich niuansów tej procedury, powinieneś zdecydować o rodzaju wyjścia ze społeczeństwa:
- Zgodnie z oświadczeniem. W ten sposób należy sporządzić oświadczenie o rezygnacji poświadczone notarialnie. Jest to bardzo prosty sposób na opuszczenie spółki LLC, ponieważ wszystkie inne trudności będą musiały zostać rozwiązane przez pozostałych założycieli i dyrektora.
Przyjrzyjmy się bliżej temu procesowi. Przede wszystkim wniosek sporządzany jest w obecności notariusza. Należy mieć przy sobie paszport i numer NIP, a dobrym pomysłem będzie także zabranie wypisu z Jednolitego Państwowego Rejestru Podmiotów Prawnych, aby uniknąć ewentualnych błędów podczas sporządzania. Jeżeli założyciel chce opuścić spółkę, musi przedstawić także dokumenty statutowe.
W przypadku osób zagranicznych wszystkie dokumenty muszą zostać przetłumaczone na język rosyjski i poświadczone notarialnie.
Po przeprowadzeniu wszystkich procedur wniosek należy złożyć do dyrektora. Po jego otrzymaniu zbiera pakiet dokumentów i w ciągu 30 dni przekazuje go właściwemu organowi rejestracyjnemu. A po 90 dniach od daty złożenia wniosku następuje rozliczenie z uczestnikiem, który opuścił LLC.
- Zgodnie z umową kupna-sprzedaży udziałów. Sprzedaż udziału na podstawie takiej umowy jest możliwa jedynie pod warunkiem jego całkowitego opłacenia przez uczestnika w chwili zawiązania spółki zarządzającej. Jeżeli wpłacona zostanie tylko część udziału, wówczas ta sama część jest przeznaczona do sprzedaży, pozostała część jest dzielona pomiędzy innych założycieli lub sprzedawana osobie trzeciej.
Jedynymi wymaganymi dokumentami będą te, które zostały użyte przy sporządzaniu umowy kupna-sprzedaży. Warto jednak pamiętać, że pakiet tych dokumentów jest bardzo obszerny, a jego zebranie będzie wymagało sporo czasu i wysiłku. Ale jest też pozytywna strona tego procesu – założyciel może sprzedać swój udział, ustalając własną cenę rynkową, a nie stałą, jak w pierwszym przypadku.
Alienacja udziału
Procedura ta przebiega w kilku etapach:
- Pierwszym krokiem jest podjęcie decyzji o alienacji.
- Następnie musisz zebrać następujące dokumenty:
- paszport;
- dokument potwierdzający rejestrację w miejscu zamieszkania;
- oświadczenie;
- państwowy dowód rejestracyjny;
- zaświadczenie o rejestracji podatkowej;
- dokumentacja składowa;
- Umowa najmu.
- Kolejnym krokiem jest sporządzenie umowy kupna-sprzedaży.
- Po wykonaniu wszystkich powyższych kroków powinieneś mieć wszystkie dokumenty poświadczone przez notariusza.
- Po 5 dniach roboczych notariusz wyda zaktualizowany statut oznaczony przez Federalną Służbę Podatkową i.
Coroczne spotkanie LLC
Na dorocznym zgromadzeniu członków spółki rozstrzygane są ważne kwestie dotyczące działalności i zarządzania firmą lub organizacją. Każdy uczestnik ma prawo uczestniczyć, głosować i podejmować decyzje. Przeprowadzenie takiego spotkania jest obowiązkowe i musi odbywać się co najmniej raz w roku.
Spotkanie uczestników LLC jest głównym procesem opisanym w ustawie nr 14-FZ. Jasną procedurę jego realizacji reguluje art. 37 tej samej ustawy. Dopuszczalne jest także zwoływanie posiedzeń poza kolejnością, jednak muszą istnieć ku temu wystarczająco ważne powody.
Odpowiednie powiadomienie wysyłane jest każdemu uczestnikowi z 30-dniowym wyprzedzeniem (art. 36 tej samej ustawy). Wskazuje czas, miejsce oraz podaje krótki opis zagadnień, które mają zostać omówione podczas spotkania.
Przed rozpoczęciem spotkania wszyscy uczestnicy muszą przejść specjalną rejestrację. Jest to wymagane w celu oficjalnego potwierdzenia obecności uczestników. Dokument zawiera:
- szczegóły paszportu;
- wielkość akcji;
- podpis.
Po tych wszystkich czynnościach dyrektor generalny otwiera spotkanie i rozpoczyna się dyskusja na wszystkie tematy związane ze stowarzyszeniem, firmą czy organizacją. W trakcie spotkania sekretarz rejestruje wszystko, co się dzieje, łącznie z wynikami głosowania. W niektórych przypadkach o sporządzenie aktu zdarzenia proszony jest notariusz. Jest to bardzo pomocne w niektórych sytuacjach, zwłaszcza podczas postępowania sądowego z tego czy innego powodu. Warto pamiętać, że nie jest to jedyny powód, dla którego towarzystwo potrzebuje poświadczenia zgromadzenia przez notariusza.
Odbycie corocznego zgromadzenia spółki jest obowiązkowym wymogiem dla każdej firmy. Jeżeli uczestnik dopuścił się niezgodnej z prawem odmowy lub uchylenia się od spotkania, będzie podlegał karze Cienki(500-700 tysięcy rubli).
Najważniejszym punktem dotyczącym uczestników LLC jest gromadzenie i dostępność niezbędnej dokumentacji. W przypadkach kontrowersyjnych, w przypadku ich braku, bardzo dużo czasu i wysiłku zostanie poświęcone na przywrócenie dokumentów. A w niektórych przypadkach sprawa może trafić do sądu. Dotyczy to zwłaszcza podziału udziałów w przypadku opuszczenia spółki przez uczestnika.
Założyciel czy uczestnik LLC – co jest poprawne z punktu widzenia legislacyjnego i czy są jakieś różnice między tymi pojęciami? Odpowiedzi na te pytania znajdziesz w oferowanym przez nas materiale.
Uczestnik czy założyciel – co mówi prawo?
Analiza norm odpowiedniego ustawodawstwa, w szczególności Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej oraz Ustawy Federalnej „O stowarzyszeniach…” z dnia 08.02.1998 nr 14-FZ, wskazuje na brak precyzyjnej definicji pojęcia pojęcia „uczestnik” i „założyciel”. Niemniej jednak różnice między nimi są oczywiste, porównując przepisy art. 7 i 11 wspomnianej ustawy federalnej nr 14.
Zatem z art. 11 ustawy federalnej nr 14 wynika, że założycielami spółki są obywatele lub organizacje, które dokonują jej założenia (tworzenia). Ich uprawnienia są szczegółowo określone w paragrafach 2-6 artykułu. W szczególności mają prawo:
- podjęcie decyzji o utworzeniu spółki z oo;
- określenie jego lokalizacji i nazwy;
- przyjęcie statutu;
- zatwierdzenie wielkości kapitału docelowego;
- powołanie kierownictwa spółki, audytora, audytora.
Z przepisów art. 7 wspomnianej ustawy federalnej można wyprowadzić definicję pojęcia „uczestnika”: jest to osoba, która jest właścicielem części kapitału docelowego spółki LLC po jej utworzeniu i bierze udział w rozwiązywaniu problemów związanych z działalności firmy. Zgodnie z zapisami tej normy uczestnikami mogą być zarówno obywatele, jak i organizacje.
Uprawnienia uczestników spółki są ujawnione w art. 33 ustawy federalnej nr 14, między innymi:
Nie znasz swoich praw?
- określenie głównych kierunków funkcjonowania społeczeństwa;
- zmiana statutu, wielkości kapitału docelowego, nazwy i lokalizacji spółki;
- powołanie lub odwołanie wcześniej powołanych dyrektorów spółki, audytora i audytora;
- zatwierdzanie sprawozdawczości spółki, podział zysków;
- podejmowanie decyzji o reorganizacji, likwidacji itp.
Od momentu rejestracji państwowej spółki LLC założyciele stają się uczestnikami i otrzymują znacznie szersze prawa. Zatem, gdy działa spółka LLC, jej właściciele są poprawnie nazywani uczestnikami. Określenie „założyciele” ma zastosowanie do tych osób wyłącznie od chwili podjęcia decyzji o utworzeniu spółki z oo do chwili jej rejestracji państwowej.
Jakie jest znaczenie rozróżnienia pomiędzy tymi pojęciami?
Właściwe rozróżnienie założycieli i uczestników jest konieczne przy sporządzaniu dokumentów spółki, podejmowaniu decyzji, organizowaniu spotkań i niektórych innych sprawach. Wymagana jest również podstawowa znajomość prawa.
Na przykład podejmując decyzję o zorganizowaniu spotkania uczestników lub założycieli, kieruje się prostą zasadą: założyciele zbierają się tylko raz - na pierwsze spotkanie, którego efektem jest utworzenie spółki LLC; w przyszłości wszystkie decyzje w społeczeństwie będą podejmowane przez jego uczestników.
Ponadto należy pamiętać, że liczba i skład uczestników mogą się zmieniać (w miarę dołączania nowych, odchodzenia starych). Jeśli chodzi o założycieli, ich liczba jest stała, ponieważ nie można zostać założycielem już utworzonej firmy.
Jak widać, naprawdę istnieją różnice między założycielem a uczestnikiem LLC. Mamy nadzieję, że przeczytanie tego artykułu pozwoli Ci dokładnie wyznaczyć granicę między tymi koncepcjami, w oparciu o normy ustawy federalnej nr 14.