एक सीमित देयता कंपनी के संस्थापक- ऐसे व्यक्ति और कानूनी संस्थाएं जिन्होंने एक सीमित देयता कंपनी की स्थापना की।
संस्थापकों की अवधारणा केवल एलएलसी की स्थापना के समय ही लागू की जाती है। एलएलसी पंजीकृत करने के बाद, एलएलसी प्रतिभागियों की अवधारणा लागू की जाती है।
एक सीमित देयता कंपनी में भागीदार नागरिक और कानूनी संस्थाएं हो सकते हैं। कानून समाजों में कुछ श्रेणियों के नागरिकों की भागीदारी को प्रतिबंधित या सीमित कर सकता है। राज्य निकायों और स्थानीय सरकारी निकायों को कंपनियों में प्रतिभागियों के रूप में कार्य करने का अधिकार नहीं है, जब तक कि अन्यथा संघीय कानून द्वारा प्रदान न किया गया हो।
एक सीमित देयता कंपनी की स्थापना एक व्यक्ति द्वारा की जा सकती है, जो इसका एकमात्र भागीदार बन जाता है। एक एलएलसी बाद में एकल सदस्यीय कंपनी बन सकती है।
सीमित देयता कंपनी कोई अन्य व्यावसायिक कंपनी नहीं हो सकती जिसमें एक व्यक्ति एकमात्र भागीदार हो।
एक सीमित देयता कंपनी में प्रतिभागियों की अधिकतम संख्या पचास से अधिक नहीं हो सकती है।
यदि एलएलसी प्रतिभागियों की संख्या कानून द्वारा स्थापित सीमा से अधिक है, तो कंपनी को एक वर्ष के भीतर एक खुली संयुक्त स्टॉक कंपनी या उत्पादन सहकारी में बदलना होगा।
यदि निर्दिष्ट अवधि के भीतर कंपनी परिवर्तित नहीं होती है और एलएलसी में प्रतिभागियों की संख्या कानून द्वारा स्थापित सीमा तक कम नहीं होती है, तो यह कानूनी संस्थाओं के राज्य पंजीकरण को पूरा करने वाले निकाय के अनुरोध पर अदालत में परिसमापन के अधीन है, या अन्य राज्य निकाय या स्थानीय सरकारी निकाय।
एलएलसी प्रतिभागियों के अधिकार
एलएलसी प्रतिभागियों का अधिकार है:
- संघीय कानून "सीमित देयता कंपनियों पर" और कंपनी के चार्टर द्वारा स्थापित तरीके से कंपनी के मामलों के प्रबंधन में भाग लें;
- कंपनी की गतिविधियों के बारे में जानकारी प्राप्त करें और इसके चार्टर द्वारा निर्धारित तरीके से इसकी लेखा पुस्तकों और अन्य दस्तावेजों से परिचित हों;
- लाभ के वितरण में भाग लें;
- संघीय कानून "सीमित देयता कंपनियों पर" और कंपनी के चार्टर द्वारा निर्धारित तरीके से इस कंपनी के एक या अधिक प्रतिभागियों या किसी अन्य व्यक्ति को कंपनी की अधिकृत पूंजी में अपना हिस्सा या शेयर का हिस्सा बेचें या अन्यथा हस्तांतरित करें। ;
- यदि ऐसी संभावना कंपनी के चार्टर द्वारा प्रदान की गई है, या कंपनी को संघीय कानून "सीमित देयता कंपनियों पर" द्वारा प्रदान किए गए मामलों में शेयर हासिल करने की आवश्यकता है, तो अपना हिस्सा कंपनी को हस्तांतरित करके कंपनी से वापस ले लें;
- कंपनी के परिसमापन की स्थिति में, लेनदारों के साथ निपटान के बाद शेष संपत्ति का हिस्सा या उसका मूल्य प्राप्त करें।
- कंपनी के प्रतिभागियों के पास संघीय कानून "सीमित देयता कंपनियों पर" द्वारा प्रदान किए गए अन्य अधिकार भी हैं।
संघीय कानून "सीमित देयता कंपनियों पर" द्वारा प्रदान किए गए अधिकारों के अलावा, एलएलसी चार्टर एलएलसी प्रतिभागियों के अन्य अधिकारों (अतिरिक्त अधिकार) के लिए प्रदान कर सकता है। ये अधिकार कंपनी की स्थापना पर उसके चार्टर द्वारा प्रदान किए जा सकते हैं या सीमित देयता कंपनी के प्रतिभागियों की आम बैठक के निर्णय द्वारा एलएलसी के प्रतिभागी (प्रतिभागियों) को दिए जा सकते हैं, जिसे एलएलसी के सभी प्रतिभागियों द्वारा सर्वसम्मति से अपनाया जाता है।
किसी विशिष्ट एलएलसी प्रतिभागी को उसके शेयर या शेयर के हिस्से के अलगाव की स्थिति में दिए गए अतिरिक्त अधिकार, शेयर या शेयर के हिस्से के अधिग्रहणकर्ता को हस्तांतरित नहीं किए जाते हैं।
सभी एलएलसी प्रतिभागियों को दिए गए अतिरिक्त अधिकारों की समाप्ति या सीमा सीमित देयता कंपनी के प्रतिभागियों की सामान्य बैठक के निर्णय द्वारा की जाती है, जिसे सभी एलएलसी प्रतिभागियों द्वारा सर्वसम्मति से अपनाया जाता है। किसी विशिष्ट एलएलसी प्रतिभागी को दिए गए अतिरिक्त अधिकारों की समाप्ति या सीमा सीमित देयता कंपनी के प्रतिभागियों की सामान्य बैठक के निर्णय द्वारा की जाती है, जिसे एलएलसी प्रतिभागियों के वोटों की कुल संख्या के कम से कम दो-तिहाई बहुमत द्वारा अपनाया जाता है, बशर्ते एलएलसी प्रतिभागी जिसके पास ऐसे अतिरिक्त अधिकार हैं, उसने ऐसा निर्णय लेने के लिए मतदान किया या लिखित सहमति दी।
एक एलएलसी प्रतिभागी जिसे अतिरिक्त अधिकार दिए गए हैं, वह कंपनी को एक लिखित नोटिस भेजकर अपने अतिरिक्त अधिकारों का प्रयोग करने से इनकार कर सकता है। जिस क्षण से कंपनी को यह अधिसूचना प्राप्त होती है, एलएलसी प्रतिभागी के अतिरिक्त अधिकार समाप्त हो जाते हैं।
एलएलसी प्रतिभागियों की जिम्मेदारियां
एलएलसी प्रतिभागी इसके लिए बाध्य हैं:
- एलएलसी की अधिकृत पूंजी में शेयरों के लिए भुगतान संघीय कानून "सीमित देयता कंपनियों पर" और कंपनी की स्थापना पर समझौते द्वारा निर्धारित तरीके से, मात्रा में और शर्तों के भीतर करें;
- एलएलसी की गतिविधियों के बारे में जानकारी का खुलासा न करें, जिसके संबंध में इसकी गोपनीयता सुनिश्चित करने की आवश्यकता है।
- एलएलसी प्रतिभागी संघीय कानून "सीमित देयता कंपनियों पर" द्वारा प्रदान किए गए अन्य दायित्वों को भी वहन करते हैं।
किसी विशिष्ट एलएलसी प्रतिभागी को उसके शेयर (शेयर का हिस्सा) के अलगाव की स्थिति में सौंपे गए अतिरिक्त दायित्व शेयर के अधिग्रहणकर्ता (शेयर का हिस्सा) को हस्तांतरित नहीं किए जाते हैं। अतिरिक्त कर्तव्यों को प्रतिभागियों की सामान्य बैठक के निर्णय द्वारा समाप्त किया जा सकता है, जिसे सभी प्रतिभागियों द्वारा सर्वसम्मति से अपनाया जाता है।
कंपनी से एलएलसी प्रतिभागी का बहिष्कार
एलएलसी के प्रतिभागियों, जिनके शेयरों की कुल राशि अधिकृत पूंजी का कम से कम दस प्रतिशत है, को अदालत में उस भागीदार को कंपनी से बाहर करने की मांग करने का अधिकार है जो अपने कर्तव्यों का घोर उल्लंघन करता है या, अपने कार्यों (निष्क्रियता) के माध्यम से , एलएलसी के संचालन को असंभव बना देता है या इसे काफी जटिल बना देता है।
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एलएलसी के संस्थापक- जो केवल किसी संगठन को बनाने (स्थापित करने) का निर्णय लेता है।
एलएलसी प्रतिभागी- जो संगठन के अस्तित्व के दौरान उसकी आर्थिक गतिविधियों में भाग लेता है।
सोसायटी के निर्माण के बाद संस्थापक सदस्य बन जाते हैं। इसके अलावा, संस्थापकों की संरचना स्वयं नहीं बदलती है, लेकिन एलएलसी में संस्थापक के प्रवेश, निकास या कंपनी के पूर्ण प्रतिस्थापन के समय संगठन के पुन: पंजीकरण के दौरान एलएलसी के प्रतिभागियों की संरचना कई बार बदल सकती है। प्रतिभागियों.
रूसी कानून के अनुसार, एक सीमित देयता कंपनी (बाद में कंपनी के रूप में संदर्भित) के संस्थापक और उसके भागीदार हो सकते हैं:
वयस्क और सक्षम व्यक्ति
रूसी संघ के नागरिक (रूसी संघ के निवासी)
विदेशी नागरिक (रूसी संघ के गैर-निवासी)
कानूनी संस्थाएं
रूसी कंपनियाँ
विदेशी कंपनियां
व्यवहार में, यह बहुत सामान्य बात है कि प्रतिभागियों में से एक व्यक्ति एक सामान्य निदेशक भी होता है, लेकिन यह बिल्कुल भी आवश्यक नहीं है। चूँकि महानिदेशक एक साधारण कर्मचारी होता है, एक किराए का व्यक्ति होता है, हालाँकि, उसके पास अधिकारों और जिम्मेदारियों की एक बड़ी सूची होती है। इसलिए, अक्सर किसी संगठन में, एक प्रबंधक की जिम्मेदारियां एक प्रतिभागी को सौंपी जाती हैं, क्योंकि ऐसे व्यक्ति को ढूंढना हमेशा संभव नहीं होता है जिसे इतनी सारी जिम्मेदारियां सौंपी जा सकें, और सबसे महत्वपूर्ण बात, कंपनी के संबंध में अधिकार और सामान्य रूप से इसकी व्यावसायिक गतिविधियों का संचालन।
रूसी संघ का कानून स्पष्ट रूप से बताता है कि किसे कंपनी का संस्थापक/सदस्य बनने का अधिकार नहीं है:
सैन्य कर्मचारी;
सरकारी अधिकारी प्रबंधन और सरकार कर्मचारी;
राज्य ड्यूमा के प्रतिनिधि और फेडरेशन काउंसिल के सदस्य;
राज्य निकाय और स्थानीय सरकारें।
मुख्य बात यह तथ्य है कि एक अन्य व्यावसायिक कंपनी (रूसी संघ के निवासी या अनिवासी), जिसके बदले में केवल एक भागीदार है, को कंपनी में एकमात्र भागीदार होने का अधिकार नहीं है।
एक सीमित देयता कंपनी में प्रतिभागियों की संख्या 51 से अधिक नहीं हो सकती। कंपनी के पंजीकरण के बाद, एकमात्र संस्थापक एक व्यक्ति के रूप में काम करना जारी रख सकता है या संगठन में नए भागीदारों को आकर्षित कर सकता है।
कंपनी के एकमात्र भागीदार को सदस्यता से हटने और बिना बोर्ड के कंपनी छोड़ने का अधिकार नहीं है।
जब प्रतिभागियों की संख्या 51 लोगों की सीमा से अधिक हो जाती है, तो एलएलसी को एक संयुक्त स्टॉक कंपनी या उत्पादन सहकारी समिति में पुनर्गठित किया जाना चाहिए।
कंपनी को इस मुद्दे को हल करने के लिए 1 वर्ष का समय दिया गया है, लेकिन यदि यह आवश्यकता पूरी नहीं होती है, तो स्थानीय सरकारी निकायों या संघीय कर सेवा के पास न्यायालय के माध्यम से कंपनी को समाप्त करने का हर कारण है।
प्रतिभागी के मूल अधिकारों में शामिल हैं:
कंपनी के मामलों के प्रबंधन में भागीदारी, कंपनी में किए गए परिवर्तनों पर निर्णय लेना और कंपनी की गतिविधियों के बारे में पूरी जानकारी प्राप्त करना।
लेखांकन और अन्य दस्तावेजों तक पूर्ण पहुंच।
कंपनी की गतिविधियों से लाभ प्राप्त करना (वर्ष में एक बार, हर छह महीने में एक बार, तिमाही में एक बार)।
परिसमापन की स्थिति में संपत्ति के एक हिस्से के लिए मौद्रिक या संपत्ति मुआवजा प्राप्त करने का अवसर, लेकिन केवल लेनदारों को ऋण चुकाने के बाद।
किसी भी समय कंपनी छोड़ने और संपत्ति का हिस्सा (बाहर निकलने के बाद मुआवजा) प्राप्त करने का अवसर।
कंपनी की अधिकृत पूंजी में अपना हिस्सा (या शेयर का हिस्सा) बेचने या सौंपने का अवसर।
अधिकारों के अलावा, कंपनी के सदस्यों के दायित्व भी हैं जो चार्टर और एसोसिएशन के ज्ञापन में निर्दिष्ट हैं (केवल एलएलसी बनाते समय):
अधिकृत पूंजी में योगदान करना (वर्तमान में: पंजीकरण की तारीख से 4 महीने के भीतर चालू खाते में 100%)।
वाणिज्यिक रहस्यों का अनुपालन और एलएलसी के काम (कार्य प्रक्रिया, समकक्षों और ग्राहकों, आदि) के बारे में किसी भी जानकारी का खुलासा न करना।
इसके अलावा, नीचे वर्णित अधिकारों और दायित्वों के अलावा, कंपनी के संस्थापक स्वयं, इसे बनाते समय, या चार्टर के पुन: पंजीकरण के समय प्रतिभागी, अतिरिक्त जिम्मेदारियां प्रदान कर सकते हैं जो भविष्य में नए में परिलक्षित होंगी चार्टर.
कंपनी के संस्थापकों और बाद में इसके प्रतिभागियों की संरचना कानूनी संस्थाओं के रजिस्टर में शामिल है, और कंपनी के दस्तावेजों में भी परिलक्षित होती है।
एक सीमित देयता कंपनी बनाते समय, संस्थापक एक एलएलसी बनाने का निर्णय लेते हैं, जो संस्थापकों के सभी संपूर्ण डेटा और अधिकृत पूंजी में उनके शेयरों के आकार को दर्शाता है। इसके अलावा, सभी जानकारी स्थापना समझौते में परिलक्षित हो सकती है और होनी भी चाहिए। और निर्माण के क्षण से और अपने अस्तित्व के दौरान, एलएलसी प्रतिभागियों की एक सूची बनाए रखने के लिए बाध्य है, जहां सोसायटी के प्रत्येक सदस्य के लिए पूरी जानकारी, उनके शेयरों के आकार के बारे में जानकारी दर्ज की जाती है। कंपनी के प्रतिभागियों की संरचना में निकास, प्रवेश से संबंधित परिवर्तनों के मामले में, या जब संस्थापकों में पूर्ण परिवर्तन होता है, साथ ही निदेशक के परिवर्तन के कारण, प्रतिभागियों की सूची को बदला जाना चाहिए और फिर से पंजीकृत किया जाना चाहिए।
दस्तावेज़ जो प्रतिभागियों की संरचना के बारे में जानकारी दर्शाते हैं:
निर्णय या प्रोटोकॉल (निर्माण या संशोधन पर)
स्थापना समझौता (केवल एलएलसी बनाते समय)
एक नई कंपनी पंजीकृत करते समय, इसके संस्थापक आमतौर पर यह नहीं समझते हैं कि कंपनी भविष्य में कैसे काम करेगी, और सबसे महत्वपूर्ण बात, उनके बीच संबंध और इस तथ्य के बारे में नहीं सोचते हैं कि कुछ समय बाद उनमें से एक छोड़ सकता है और/या बेच सकता है इसके विपरीत, उनके हिस्से में कोई नया साझेदार आ सकता है या वे व्यवसाय बेचना चाहेंगे। अर्थात्, संरचना में स्थिति आंशिक या मौलिक रूप से बदल सकती है, जिसका अर्थ है कि संगठन प्रतिभागियों की संरचना में परिवर्तन के पंजीकरण और कर कार्यालय के साथ इन परिवर्तनों के पंजीकरण के साथ-साथ नए के प्रतिबिंब की प्रतीक्षा कर रहा है। रजिस्टर में ही डेटा और एलएलसी के घटक दस्तावेज।
आइए संक्षेप में उन स्थितियों पर विचार करें जिनके कारण प्रतिभागियों की संरचना में बदलाव हो सकता है:
शेयर के साथ क्या किया जाता है:
कंपनी को हस्तांतरित - कानून के अनुसार स्वचालित रूप से
शेष प्रतिभागियों के बीच उनके शेयरों के अनुपात में पुनर्वितरित किया जाता है - केवल निर्णय द्वारा और निरीक्षणालय को अधिसूचना के माध्यम से
एलएलसी में एक नए भागीदार का प्रवेश (अधिकृत पूंजी में अतिरिक्त योगदान)
नए प्रतिभागी का प्रवेश संस्थापकों की एक आम बैठक में किया जाता है, जिसके परिणामों के आधार पर मिनटों को मंजूरी दी जाती है और अधिकृत पूंजी बढ़ाई जाती है। क्योंकि एक नया प्रतिभागी प्रवेश करता है और अपने साथ एलएलसी में अपने भविष्य के शेयर के अंकित मूल्य के बराबर राशि लाता है। अतिरिक्त भुगतान कंपनी के लिए पूंजी कंपनी के कैश डेस्क पर नकद या चालू खाते और संपत्ति दोनों में संभव है। यदि आप नकद में भुगतान करते हैं, तो आपको कर कार्यालय को भविष्य के हिस्से के भुगतान की पुष्टि करने वाले एकाउंटेंट या बैंक से एक प्रमाण पत्र प्रस्तुत करना होगा। यदि योगदान करने का निर्णय संपत्ति हस्तांतरित करके किया जाता है, तो योगदान को पंजीकृत करने के लिए प्रतिभागी को संपत्ति के मूल्य का एक स्वतंत्र विशेषज्ञ मूल्यांकन प्रदान करना आवश्यक है।
अधिकृत पूंजी में वृद्धि करके प्रतिभागियों की संरचना में बदलाव दर्ज करने के लिए, केवल निदेशक ही दस्तावेजों को प्रमाणित करता है और वह उन्हें कर कार्यालय में जमा भी करता है।
शेयरों के साथ क्या किया जाता है:
अन्य एलएलसी प्रतिभागियों के शेयरों को अधिकृत पूंजी के नए आकार के अनुसार पुनर्वितरित किया जाता है (शेयरों का नाममात्र मूल्य अपरिवर्तित रहता है, शेयर का आकार% में कम हो जाता है)
पुराने प्रतिभागी को नए प्रतिभागी से बदलना (इनपुट और आउटपुट)
सोसायटी के पुराने सदस्यों का प्रतिस्थापन अन्य लोगों के साथ लगातार दो चरणों में होता है। पहला चरण एक नए भागीदार को शामिल करना और कंपनी की अधिकृत पूंजी को बढ़ाना है, जैसा कि ऊपर बताया गया है। दूसरे चरण में, पिछले प्रतिभागी को वापस ले लिया जाता है, और उसका हिस्सा तुरंत पहले चरण में पहले से दर्ज प्रतिभागी(प्रतिभागियों) को पुनः वितरित कर दिया जाता है।
पहले और दूसरे दोनों चरणों में, महानिदेशक पंजीकरण के लिए आवेदन करता है।
शेयरों के साथ क्या किया जाता है:
पहले चरण मेंनए प्रतिभागी को उसके द्वारा किए गए योगदान के वास्तविक मूल्य के बराबर हिस्सा मिलता है
अन्य प्रतिभागियों के शेयरों को अधिकृत पूंजी के नए आकार के अनुसार पुनर्वितरित किया जाता है (शेयरों का नाममात्र मूल्य अपरिवर्तित रहता है, शेयर का आकार% में कम हो जाता है)
स्टेज 2 परकिसी भागीदार की वापसी के बाद शेयर कंपनी को हस्तांतरित कर दिया जाता है और शेष प्रतिभागियों के बीच उनके शेयरों के अनुपात में तुरंत पुनर्वितरित कर दिया जाता है।
किसी शेयर की बिक्री और किसी भागीदार की निकासी
अधिकृत पूंजी के एक हिस्से की बिक्रीजब कंपनी का कोई सदस्य छोड़ता है, तो यह अन्य प्रतिभागियों और नए तीसरे पक्षों दोनों के लिए संभव है।
किसी शेयर की बिक्री को खरीद और बिक्री समझौते के माध्यम से औपचारिक रूप दिया जाता है। उसी समय, एलएलसी में किसी तीसरे पक्ष को शेयर की बिक्री तभी संभव है जब अन्य सभी प्रतिभागी इस शेयर के प्रीमेप्टिव मोचन से इनकार कर दें और यदि शेयर को तीसरे पक्ष को बेचना संभव है (जानकारी चार्टर में परिलक्षित होती है) ), और सबसे महत्वपूर्ण बात यह है कि इसे शेयर बेचने के लिए विक्रेता के पति या पत्नी की सहमति से नोटरी लेनदेन के रूप में औपचारिक रूप दिया जाता है।
कंपनी के अन्य सदस्य शेयर के मोचन के लिए वरीयता के अधिकार द्वारा किसी अन्य मौजूदा सदस्य का शेयर खरीद सकते हैं, जबकि खरीद और बिक्री समझौते को नोटरी द्वारा प्रमाणित नहीं किया जा सकता है।
व्यवहार में, ऐसी स्थितियाँ होती हैं जब कोई भी संस्थापक किसी भागीदार का शेयर खरीदने का इरादा नहीं रखता है, और तीसरे पक्ष को बिक्री चार्टर द्वारा निषिद्ध है। इस स्थिति से बाहर निकलने का रास्ता नागरिक संहिता द्वारा प्रदान किया गया है, जिसके अनुसार कंपनी को उस भागीदार को भुगतान करना होगा जो संस्थापकों को छोड़ने का इरादा रखता है, उसके हिस्से की लागत।
शेयरों के साथ क्या किया जाता है:
नये मालिक के पास जाता है
यदि कंपनी के किसी सदस्य द्वारा शेयर का अधिग्रहण किया जाता है, तो वापस लेने वाले सदस्य के शेयर का अधिग्रहण कर कार्यालय के साथ परिवर्तनों के पंजीकरण की तारीख से प्राप्त माना जाता है। यदि कोई शेयर किसी तीसरे पक्ष द्वारा नोटरी लेनदेन के माध्यम से खरीदा जाता है, तो शेयर मालिक के पास चला जाता है और नोटरी द्वारा लेनदेन के प्रमाणीकरण की तारीख से उसे इसका अधिकार प्राप्त होता है।
अन्य के शेयर अपरिवर्तित रहे
मृत्यु की स्थिति में प्रतिभागी का निकास और प्रवेश (शेयरों की विरासत)
कंपनी के किसी सदस्य का हिस्सा विरासत का हिस्सा होता है, जो उसकी मृत्यु के बाद उसके उत्तराधिकारियों को चला जाता है। उत्तराधिकारी या तो प्रतिभागियों या तीसरे पक्ष को शेयर बेच सकते हैं, या वसीयतकर्ता का हिस्सा प्राप्त करके संस्थापकों में शामिल हो सकते हैं। ऐसा करने के लिए, उन्हें नोटरी से विरासत खोलने के लिए दस्तावेज़ जमा करने होंगे और शेयर की विरासत के प्रतिशत की पुष्टि करने वाला एक दस्तावेज़ प्राप्त करना होगा।
जिसके बाद उत्तराधिकारी संगठन में विरासत में मिली हिस्सेदारी के साथ कार्यों पर निर्णय लेते हैं। लेकिन ऐसा करने के लिए, आपको चार्टर का संदर्भ लेना होगा और एलएलसी में उत्तराधिकारियों को शामिल करने की आवश्यकताओं से खुद को परिचित करना होगा, क्योंकि कंपनी में उत्तराधिकारियों सहित नए व्यक्तियों को शामिल करने या अन्य प्रतिभागियों की सहमति पर पूर्ण प्रतिबंध हो सकता है। सोसायटी की आवश्यकता हो सकती है, और वे कंपनी के प्रतिभागियों में उत्तराधिकारियों के परिचय के खिलाफ हो सकते हैं। यदि संस्थापक वारिस की ऐसी प्रविष्टि के लिए अपनी सहमति नहीं देते हैं, तो कंपनी चार्टर या कानून द्वारा निर्धारित तरीके से उत्तराधिकारी को उसके हिस्से का मूल्य देने के लिए बाध्य है।
शेयरों के साथ क्या किया जाता है:
उत्तराधिकारियों को पास (एलएलसी में उनके प्रवेश के पंजीकरण की तारीख से)
यह केवल उस स्थिति में होता है जब एलएलसी में नए संस्थापक के प्रवेश पर कोई प्रतिबंध नहीं होता है और प्रतिभागी मृत प्रतिभागी के हिस्से में उत्तराधिकारियों के प्रवेश का विरोध नहीं करते हैं। इस मामले में, अन्य प्रतिभागियों के शेयर नहीं बदलते हैं।
कंपनी को हस्तांतरित (उत्तराधिकारियों के प्रवेश पर प्रतिबंध के मामले में)
कंपनी को शेयर हस्तांतरित होने और एलएलसी में विरासत में मिले शेयर के लिए वारिसों को मुआवजा दिए जाने के एक साल के भीतर, शेयर वितरित किया जाना चाहिए। यह निर्णय सभी प्रतिभागियों द्वारा एक आम बैठक में लिया जाता है।
इसके अलगाव के लिए कई विकल्प हो सकते हैं:
हिस्सा शेष प्रतिभागियों के बीच वितरित किया जाता है
शेयर प्रतिभागियों में से किसी एक को बेचा जाता है या किसी तीसरे (नए) व्यक्ति को बेचा जाता है
शेयर भुनाया जाता है
इस मामले में, अधिकृत पूंजी कंपनी के भुनाए गए (अप्राप्त) शेयर के नाममात्र मूल्य से कम हो जाती है। भले ही कंपनी के संस्थापकों को बदलने के लिए ऊपर वर्णित तरीकों में से किसी भी तरीके का उपयोग किया जाता है, सभी परिवर्तन अनिवार्य राज्य पंजीकरण के अधीन हैं।
एक सीमित देयता कंपनी के प्रतिभागियों की जिम्मेदारियाँ
संघीय कानून "सीमित देयता कंपनियों पर" के लेखों के विश्लेषण से पता चलता है कि जिम्मेदारियों के सेट में अधिकारों के सेट के रूप में इतनी विस्तृत श्रृंखला नहीं है। कला के अनुच्छेद 1 में. उक्त कानून के 9 में जिम्मेदारियों की विस्तृत सूची नहीं है, लेकिन मुख्य जिम्मेदारियां वहां सूचीबद्ध हैं। फिर भी, हम एक सीमित देयता कंपनी में भागीदार के लिए उत्पन्न होने वाली सभी जिम्मेदारियों के संभावित वर्गीकरण के बारे में बात कर सकते हैं।
प्रतिभागियों द्वारा अपने निर्धारित कर्तव्यों को पूरा करने में विफलता हमेशा ऐसे प्रतिभागियों के लिए उत्पन्न होने वाले नकारात्मक परिणामों से जुड़ी होती है। इसलिए, कंपनी के प्रतिभागियों के दायित्वों की सामग्री का खुलासा करते समय, हमें प्रतिभागियों द्वारा अपने कर्तव्यों की पूर्ति न करने या बेईमानी से पूरा करने की स्थिति में परिणामों का खुलासा करना चाहिए। एक प्रतिभागी के लिए सबसे ठोस परिणामों में से एक जो अपने कर्तव्यों का घोर उल्लंघन करता है, कंपनी से उसका बहिष्कार है (संघीय कानून "सीमित देयता कंपनियों पर अनुच्छेद 10")।
कंपनी प्रतिभागियों की सभी जिम्मेदारियों को दो समूहों में विभाजित किया जा सकता है: बुनियादी और अतिरिक्त।
एक सीमित देयता कंपनी में प्रतिभागियों की मुख्य जिम्मेदारियाँ
कंपनी के सदस्यों की निम्नलिखित मुख्य जिम्मेदारियाँ हैं:
* कंपनी के घटक दस्तावेजों द्वारा प्रदान किए गए तरीके, मात्रा, तरीकों और समय सीमा के भीतर योगदान करें;
* कंपनी की गतिविधियों के बारे में गोपनीय जानकारी का खुलासा न करें।
योगदान देने के लिए प्रतिभागियों का दायित्व निम्नलिखित तक विस्तारित है:
* कंपनी की अधिकृत पूंजी में योगदान;
*कंपनी की संपत्ति में योगदान।
बदले में, कंपनी की अधिकृत पूंजी में योगदान करने की बाध्यता में शामिल हो सकते हैं:
1) कंपनी की स्थापना पर कंपनी की अधिकृत पूंजी में योगदान करने का दायित्व;
2) उस अवधि की समाप्ति से पहले कंपनी के संपत्ति का उपयोग करने के अधिकार को समाप्त करने की स्थिति में कंपनी को उसके अनुरोध पर मौद्रिक मुआवजा प्रदान करने का दायित्व, जिसके लिए ऐसी संपत्ति प्रतिभागी द्वारा कंपनी को उपयोग के लिए हस्तांतरित की गई थी। अधिकृत पूंजी में योगदान, शेष अवधि के दौरान समान शर्तों के तहत उसी संपत्ति के उपयोग के लिए भुगतान के बराबर;
3) किसी तीसरे पक्ष के आवेदन (तीसरे पक्ष के आवेदन) के आधार पर अधिकृत पूंजी को कंपनी में स्वीकार करने और योगदान (योगदान) करने के लिए कंपनी की अधिकृत पूंजी में योगदान करने का दायित्व ).
पहले दायित्व का कानूनी आधार कला है। संघीय कानून के 16 "सीमित देयता कंपनियों पर", जिसके अनुसार कंपनी के प्रत्येक संस्थापक को घटक समझौते द्वारा निर्धारित अवधि के भीतर कंपनी की अधिकृत पूंजी में पूर्ण योगदान देना होगा और जो कि तारीख से एक वर्ष से अधिक नहीं हो सकता है। कंपनी का राज्य पंजीकरण। यदि कंपनी का कोई भागीदार समय पर कंपनी की अधिकृत पूंजी में अपना पूरा योगदान नहीं देता है, तो उसका हिस्सा कंपनी के पास चला जाता है (कानून के अनुच्छेद 23 के खंड 3)।
दूसरे दायित्व का कानूनी आधार कला के अनुच्छेद 3 में प्रदान किया गया है। 15 संघीय कानून "सीमित देयता कंपनियों पर"। इस मानदंड के अनुसार, कंपनी द्वारा अपने प्रावधान के लिए मांग प्रस्तुत करने के क्षण से उचित समय के भीतर मौद्रिक मुआवजा प्रदान किया जाना चाहिए, जब तक कि कंपनी के प्रतिभागियों की सामान्य बैठक के निर्णय द्वारा मुआवजा प्रदान करने के लिए एक अलग प्रक्रिया स्थापित नहीं की जाती है।
यदि कंपनी का कोई भागीदार समय पर मौद्रिक या अन्य मुआवजा नहीं देता है, तो उसका हिस्सा कंपनी को चला जाता है (कानून के अनुच्छेद 23 के खंड 3)।
कंपनी का चार्टर यह प्रदान कर सकता है कि शेयर का एक हिस्सा कंपनी को हस्तांतरित किया जाता है, जो योगदान के अवैतनिक हिस्से या मुआवजे की राशि (लागत) के अनुपात में होता है।
तीसरे दायित्व का कानूनी आधार कला का खंड 2 है। 19 संघीय कानून "सीमित देयता कंपनियों पर"। यदि इस लेख द्वारा परिभाषित ऐसा योगदान करने की समय सीमा का उल्लंघन किया जाता है, तो अधिकृत पूंजी में वृद्धि विफल मानी जाती है।
प्रतिभागियों के लिए संपत्ति में योगदान करने की बाध्यता व्यावसायिक कंपनियों पर कानून में एक नया और विवादास्पद मानदंड है। कला के अनुसार. संघीय कानून "सीमित देयता कंपनियों पर" के 27 इस तरह के दायित्व को कंपनी की स्थापना करते समय या कंपनी के चार्टर में संशोधन पेश करके कंपनी के चार्टर द्वारा प्रदान किया जा सकता है। चार्टर में ऐसे परिवर्तन कंपनी की आम बैठक के निर्णय द्वारा किए जाते हैं, जिसे कंपनी के सभी प्रतिभागियों द्वारा सर्वसम्मति से अपनाया जाता है।
कंपनी की संपत्ति में प्रतिभागियों के विशिष्ट योगदान पर निर्णय कंपनी के प्रतिभागियों की कुल वोटों की कम से कम 2/3 के बहुमत के साथ कंपनी के प्रतिभागियों की एक बैठक द्वारा किया जा सकता है, जब तक कि कंपनी का चार्टर एक बड़ी आवश्यकता के लिए प्रदान नहीं करता है। ऐसा निर्णय लेने के लिए वोटों की संख्या।
आइये दो बेहद महत्वपूर्ण बिंदुओं पर ध्यान दें. सबसे पहले, यदि कंपनी का चार्टर प्रतिभागियों के लिए कंपनी की संपत्ति में योगदान करने के लिए एक सामान्य दायित्व स्थापित नहीं करता है, तो विशिष्ट योगदान करने की संभावना का सवाल ही नहीं उठता है। दूसरे, यदि किसी सामान्य दायित्व के उद्भव के लिए सभी प्रतिभागियों की एकमत होना आवश्यक है, तो योग्यता को मजबूत करने के अभाव में, प्रतिभागियों के वोटों की कुल संख्या के 2/3 वोट विशिष्ट योगदान पर निर्णय लेने के लिए पर्याप्त हैं। चार्टर में इस मुद्दे पर.
इस दृष्टिकोण के साथ, इस बात से इंकार नहीं किया जा सकता है कि कंपनी की स्थापना के चरण में संपत्ति में प्रतिभागियों के योगदान को शामिल करने की बाध्यता का उपयोग बाद में एक कृत्रिम स्थिति बनाने के लिए किया जा सकता है जब कंपनी के "गरीब" प्रतिभागी प्रतिस्पर्धा करने में असमर्थ हों। अधिक "अमीर" प्रतिभागियों के साथ, इस दायित्व को पूरा करने में असमर्थ होंगे, जिससे "कर्तव्यों के घोर उल्लंघन" (संघीय कानून "सीमित देयता कंपनियों पर" के अनुच्छेद 10) के आधार पर उनका बहिष्कार हो सकता है।
विधायक ने स्पष्ट रूप से संपत्ति में योगदान करने की बाध्यता और कंपनी की अधिकृत पूंजी में योगदान करने के लिए पहले से चर्चा की गई बाध्यता के बीच एक रेखा खींची।
पहला अंतर यह है कि कंपनी की संपत्ति में योगदान करने का दायित्व कंपनी के चार्टर में निर्धारित होता है, जबकि अधिकृत पूंजी में योगदान करने का दायित्व कानून द्वारा निर्धारित होता है।
दूसरा अंतर: कला के खंड 3 के अनुसार। संघीय कानून "सीमित देयता कंपनियों पर" के 27, यदि चार्टर विशेष रूप से यह निर्धारित नहीं करता है कि कंपनी की संपत्ति में किस रूप में योगदान किया जाता है, तो यह केवल पैसे में किया जाता है। अधिकृत पूंजी में योगदान धन, प्रतिभूतियों, चीजों, चीजों के अधिकारों और अन्य अधिकारों में किया जा सकता है जिनका मौद्रिक मूल्य है, अर्थात। कानून प्रतिबंध स्थापित नहीं करता.
तीसरा अंतर: कंपनी की संपत्ति में योगदान, अधिकृत पूंजी में योगदान के विपरीत, अधिकृत पूंजी में कंपनी के प्रतिभागियों के शेयरों के आकार और नाममात्र मूल्य में बदलाव नहीं करता है।
कंपनी की संपत्ति में योगदान करने के लिए भागीदार के दायित्व को पूरा करने के तंत्र को और अधिक चित्रित करने के लिए, यह ध्यान में रखा जाना चाहिए कि ये योगदान तीन विकल्पों में संभव है:
* कंपनी के सभी प्रतिभागियों द्वारा कंपनी की अधिकृत पूंजी में उनके शेयरों के अनुपात में;
* कंपनी के सभी प्रतिभागियों द्वारा अधिकृत पूंजी में उनके शेयरों के अनुपातहीन रूप से;
*समाज के सभी सदस्यों द्वारा नहीं।
यदि पहला विकल्प काफी सरल और समझने योग्य है, तो अंतिम दो के लिए अतिरिक्त स्पष्टीकरण की आवश्यकता है।
1. यदि दूसरे विकल्प में सभी के लिए योगदान करने का दायित्व स्थापित किया गया है, हालांकि अधिकृत पूंजी में उनके शेयरों के संबंध के बिना, तो तीसरे विकल्प में प्रतिभागियों का एक समूह उत्पन्न होता है जिनके लिए कंपनी की संपत्ति में योगदान करने का दायित्व है। स्थापित नहीं। इसके उदाहरण के रूप में, कानून यह स्थापित करता है कि कंपनी का चार्टर कंपनी के सभी या कुछ प्रतिभागियों द्वारा कंपनी की संपत्ति में योगदान के अधिकतम मूल्य प्रदान कर सकता है। इसके अलावा, यह केवल तरीकों में से एक है, क्योंकि कला के पैराग्राफ 2 के अनुसार। संघीय कानून के 27 "सीमित देयता कंपनियों पर" चार्टर कंपनी की संपत्ति में योगदान से संबंधित अन्य प्रतिबंध प्रदान कर सकता है।
शेयर के अधिग्रहणकर्ता (शेयर का हिस्सा) के संबंध में अपने शेयर (शेयर का हिस्सा) के हस्तांतरण की स्थिति में कंपनी में एक विशिष्ट भागीदार के लिए स्थापित कंपनी की संपत्ति में योगदान करने से संबंधित प्रतिबंध लागू नहीं होते हैं .
2. कंपनी के प्रतिभागियों के शेयरों के आकार के अनुपात में कंपनी की संपत्ति में योगदान के आकार को निर्धारित करने के लिए प्रक्रिया स्थापित करने वाले प्रावधान, साथ ही कंपनी की संपत्ति में योगदान करने से जुड़े प्रतिबंध स्थापित करने वाले प्रावधान प्रदान किए जा सकते हैं। कंपनी की स्थापना पर उसके चार्टर द्वारा या कंपनी की सामान्य बैठक के प्रतिभागियों के निर्णय द्वारा कंपनी के चार्टर में शामिल किया गया, जिसे कंपनी के सभी प्रतिभागियों द्वारा सर्वसम्मति से अपनाया गया।
3. कंपनी के प्रतिभागियों के शेयरों के आकार के अनुपात में कंपनी की संपत्ति में योगदान के आकार को निर्धारित करने की प्रक्रिया स्थापित करने वाले कंपनी के चार्टर के प्रावधानों में संशोधन और बहिष्करण, साथ ही कंपनी की संपत्ति में योगदान करने से जुड़े प्रतिबंध भी स्थापित किए गए हैं। इसके सभी प्रतिभागियों के लिए, प्रतिभागियों की सामान्य बैठक के निर्णय द्वारा, समाज के सभी सदस्यों द्वारा सर्वसम्मति से अपनाया जाता है।
4. कंपनी के चार्टर के प्रावधानों में संशोधन और बहिष्करण जो कंपनी के एक निश्चित प्रतिभागी के लिए निर्दिष्ट प्रतिबंध स्थापित करते हैं, कंपनी के प्रतिभागियों की सामान्य बैठक के निर्णय द्वारा किए जाते हैं, जिसे कम से कम 2/3 के बहुमत द्वारा अपनाया जाता है। कंपनी के प्रतिभागियों के वोटों की कुल संख्या, बशर्ते कि कंपनी के जिस प्रतिभागी के लिए ऐसे प्रतिबंध स्थापित किए गए हैं, उसने ऐसे निर्णय के लिए मतदान किया हो या लिखित सहमति दी हो।
5. कंपनी से किसी भागीदार की वापसी से उसे कंपनी की संपत्ति में योगदान करने के लिए कंपनी के प्रति उसके दायित्व से राहत नहीं मिलती है जो कंपनी से वापसी के लिए आवेदन दाखिल करने से पहले उत्पन्न हुआ था।
6. एक कंपनी भागीदार जिसने कंपनी की अधिकृत पूंजी में अपना हिस्सा (शेयर का हिस्सा) सौंपा है, वह कंपनी के लिए उस संपत्ति में योगदान करने के लिए बाध्य है जो निर्दिष्ट शेयर (शेयर का हिस्सा) के असाइनमेंट से पहले उत्पन्न हुई थी ), इसके अधिग्रहणकर्ता के साथ संयुक्त रूप से और अलग-अलग।
कंपनी की गतिविधियों के बारे में गोपनीय जानकारी का खुलासा न करने का दायित्व। गोपनीय जानकारी प्रलेखित जानकारी है, जिसकी पहुंच कानून के अनुसार सीमित है। गोपनीय जानकारी को संभालने के नियम संघीय कानून "सूचना, सूचनाकरण और सूचना संरक्षण पर" दिनांक 20 फरवरी, 1995 एन 24-एफजेड द्वारा निर्धारित किए जाते हैं।
सीमित देयता कंपनी प्रतिभागियों की अतिरिक्त जिम्मेदारियाँ
कंपनी के चार्टर द्वारा निर्धारित कंपनी के प्रतिभागियों के सभी दायित्व, संघीय कानून "सीमित देयता कंपनियों पर" द्वारा प्रदान किए गए दायित्वों के अलावा, अतिरिक्त दायित्व हैं।
अतिरिक्त जिम्मेदारियों में निम्नलिखित शामिल हैं:
1. निर्दिष्ट कर्तव्यों को कंपनी की स्थापना पर उसके चार्टर द्वारा प्रदान किया जा सकता है या कंपनी के सभी प्रतिभागियों द्वारा सर्वसम्मति से अपनाई गई सामान्य बैठक के निर्णय द्वारा कंपनी के सभी प्रतिभागियों को सौंपा जा सकता है।
2. कंपनी के एक विशिष्ट सदस्य को अतिरिक्त जिम्मेदारियों का असाइनमेंट आम बैठक के निर्णय द्वारा किया जाता है, जिसे कंपनी के प्रतिभागियों के वोटों की कुल संख्या के कम से कम 2/3 वोटों के बहुमत से अपनाया जाता है, बशर्ते कि कंपनी के जिस सदस्य को ऐसी अतिरिक्त ज़िम्मेदारियाँ सौंपी गई हैं, उसने इस निर्णय को अपनाने के लिए मतदान किया या लिखित सहमति दी।
साथ ही, हम आपको याद दिलाना चाहेंगे कि कंपनी के एक निश्चित भागीदार को सौंपे गए अतिरिक्त दायित्व, उसके शेयर (शेयर का हिस्सा) के अलगाव की स्थिति में, शेयर के अधिग्रहणकर्ता (शेयर का हिस्सा) को हस्तांतरित नहीं किए जाते हैं। शेयर करना)।
3. अतिरिक्त कर्तव्यों को कंपनी के सभी सदस्यों द्वारा सर्वसम्मति से अपनाई गई सामान्य बैठक के निर्णय द्वारा समाप्त किया जा सकता है।
लगभग कोई भी व्यक्ति एलएलसी का सदस्य बन सकता है। हालाँकि, आपको यह पता होना चाहिए कि समाज को कैसे छोड़ना है, आप किस शेयर पर भरोसा कर सकते हैं, विवादास्पद मुद्दों से कैसे निपट सकते हैं, आदि। यह जानकारी होने से आपको कंपनी के भीतर मुद्दों को सक्षमता से हल करने में मदद मिलेगी और अक्षमता के कारण संभावित नुकसान से बचा जा सकेगा।
कौन भागीदार हो सकता है?
बिल्कुल कोई भी व्यक्ति एलएलसी का सदस्य हो सकता है। किसी भागीदार के अधिकार सीधे तौर पर हिस्सेदारी पर निर्भर करते हैं। साथ ही, जिस प्रतिभागी ने पूर्ण योगदान दिया है, उसे समय सीमा की परवाह किए बिना एलएलसी छोड़ने का अधिकार है, और अन्य प्रतिभागियों की राय कोई मायने नहीं रखेगी।
विधायी रूप से सामान्य प्रतिभागियों की संख्याएलएलसी 50 से कम या इसके बराबर होना चाहिए; इस सीमा से अधिक अस्वीकार्य है। यदि प्रतिभागियों की कुल संख्या 51 या अधिक है, और कंपनी किसी अन्य रूप में (उदाहरण के लिए, पीजेएससी) फिर से पंजीकृत नहीं है, तो इसे अदालत के माध्यम से समाप्त कर दिया जाएगा।
स्थानीय अधिकारियों और अन्य सरकारी एजेंसियों को किसी भी परिस्थिति में एलएलसी का सदस्य बनने का अधिकार नहीं है।
प्रतिभागियों के अधिकार और दायित्व
कानून संख्या 14-एफजेड के अनुच्छेद 8 के अनुसार, कंपनी के प्रतिभागियों के पास निम्नलिखित हैं अधिकार:
- मामले के प्रशासन में भागीदारी;
- एलएलसी की गतिविधियों पर सभी डेटा का कब्ज़ा;
- सभी दस्तावेजों तक पूर्ण पहुंच;
- लाभ वितरण में भाग लेने का अवसर;
- परिसमापन कोटा का अधिकार;
- अन्य प्रतिभागियों की राय की परवाह किए बिना, एलएलसी छोड़ें और संपत्ति का हिस्सा प्राप्त करें;
- प्रबंधन कंपनी में अपना हिस्सा बेचने या सौंपने का अधिकार;
- बैठकों में भाग लेने, नियंत्रण निकायों के लिए चुने जाने आदि का अधिकार।
कभी-कभी प्रतिभागियों को अलग-अलग अधिकार सौंपे जा सकते हैं। यह सीधे तौर पर इस बात पर निर्भर करता है कि क्या उन्हें शुरू में कंपनी के चार्टर में प्रदान किया गया था। ये अधिकार ऊपर बताए गए अधिकारों को प्रतिस्थापित नहीं करते हैं, बल्कि केवल मुख्य सूची में एक अतिरिक्त हो सकते हैं, और इनका उपयोग करके विनियमित किया जाता है।
अतिरिक्त अधिकार कंपनी के सभी सदस्यों या कुछ व्यक्तियों पर लागू हो सकते हैं। इस संबंध में, समाज में प्रतिभागियों के पास बेहद असमान अधिकार हैं, जिनमें उनके कुल दायरे के संदर्भ में एक दूसरे से मौलिक रूप से भिन्न अधिकार भी शामिल हैं।
साथ ही, कंपनी कंपनी के सभी प्रतिभागियों के अधिकारों को वंचित या सीमित कर सकती है, लेकिन यह विशेष रूप से सर्वसम्मत निर्णय से किया जाना चाहिए। किसी विशेष प्रतिभागी के अधिकारों को सीमित करने के लिए, बाद वाले को इस पर (मौखिक या लिखित रूप में) सहमत होना होगा, और कंपनी के अन्य सभी प्रतिभागियों में से कम से कम दो तिहाई को इसके लिए मतदान करना होगा।
अधिकारों के अलावा बुनियादी भी हैं जिम्मेदारियां(कानून संख्या 14-एफजेड का अनुच्छेद 9):
- प्रबंधन कंपनी में योगदान करें;
- व्यापार रहस्यों का खुलासा न करने की आवश्यकताओं का अनुपालन करना;
- वर्गीकृत जानकारी के संबंध में गोपनीयता बनाए रखें।
अधिकारों के मामले में, कंपनी का चार्टर प्रतिभागियों के लिए अतिरिक्त दायित्व बना सकता है। स्वाभाविक रूप से, वे उपरोक्त विधायी दायित्वों का उल्लंघन या प्रतिस्थापन नहीं करते हैं।
एलएलसी प्रतिभागियों का पंजीकरण
कंपनी के नए सदस्य को पंजीकृत करने के लिए, निवेशक को कंपनी के रैंक में शामिल होने के लिए एक उचित आवेदन भरना होगा। इस अपील की समीक्षा शेष प्रतिभागियों द्वारा की जाएगी, और फिर स्वीकृति या इनकार पर निर्णय लिया जाएगा।
अपील की संरचना के संबंध में, हम निम्नलिखित बिंदुओं पर प्रकाश डाल सकते हैं जो इसमें शामिल होने चाहिए:
- वांछित शेयर आकार;
- वह राशि जो एक नया सदस्य एलएलसी की कुल पूंजी में योगदान देगा।
यह भी याद रखने योग्य है कि नए प्रतिभागियों के प्रवेश के बाद यह पूंजी अपना आकार (कभी-कभी काफी बड़ी मात्रा में) बदल लेती है। इसके आकार और वृद्धि की चर्चा एक ऐसा मुद्दा है जिस पर बैठकों में लगभग लगातार चर्चा की जाती है, और यह प्रक्रिया विशेष रूप से अन्य सभी निवेशकों की उपस्थिति में की जाती है। अधिकृत पूंजी में परिवर्तन अनिवार्य पंजीकरण और नोटरीकरण के साथ होता है, जो समुदाय के रैंकों में एक नए सदस्य को स्वीकार करने की अंतिम प्रक्रिया है।
कंपनी प्रतिभागियों के शेयर
एलएलसी प्रतिभागियों के हिस्से को वितरित करने के लिए तीन विकल्प हैं:
- प्रतिभागी के जाने के बाद.यदि कोई भागीदार कंपनी छोड़ता है, तो उसका हिस्सा एक वर्ष के भीतर दूसरों के बीच वितरित किया जाना चाहिए या मोचन के लिए किसी तीसरे पक्ष को हस्तांतरित किया जाना चाहिए। इस विकल्प में शेष राशि प्रतिभागियों के बीच प्रबंधन कंपनी में उनके शेयरों के अनुसार विभाजित की जाती है।
- किसी नये प्रतिभागी का परिचय कराते समय।जब कोई नया भागीदार शामिल होता है, तो अधिकृत पूंजी का आकार इस भागीदार द्वारा किए गए योगदान की राशि से बढ़ जाता है। हालाँकि, प्रतिभागियों के शेयर एक निश्चित प्रतिशत से कम हो जाते हैं।
- जब प्रतिभागियों में से कोई एक पूंजी बढ़ाता है।कंपनी का कोई भी भागीदार पूंजी के आकार में अतिरिक्त योगदान देता है, जिससे उनकी हिस्सेदारी बढ़ जाती है। हालाँकि, शेष एलएलसी प्रतिभागियों की हिस्सेदारी नहीं बदलती है, लेकिन इक्विटी भागीदारी का प्रतिशत घट जाता है।
इस प्रक्रिया में, प्रतिभागियों को कोई अन्य कार्रवाई करने की आवश्यकता नहीं होती है, क्योंकि सामान्य निदेशक एक महत्वपूर्ण भूमिका निभाता है। वह सभी परिवर्तनों को रिकॉर्ड करने के लिए भी जिम्मेदार है।
प्रतिभागियों की संरचना बदलना
कानून संख्या 312-एफजेड के प्रावधानों को ध्यान में रखते हुए, किसी शेयर या उसके हिस्से के हस्तांतरण से संबंधित सभी लेनदेन विशेष रूप से नोटरीकरण के साथ पूरे किए जाने चाहिए।
समाज की संरचना को बदलते समय मुख्य कदम है कानूनी संस्थाओं के एकीकृत राज्य रजिस्टर से उद्धरण. इसमें प्रतिभागियों के संबंध में नई जानकारी होनी चाहिए।
नोटरी लेनदेन के लिए दस्तावेजों की तैयारी संबंधित नोटरी कार्यालय द्वारा की जाती है। इस प्रक्रिया में आमतौर पर 1 से 5 कार्यदिवस लगते हैं।
कभी-कभी निर्दिष्ट दस्तावेज़ पर्याप्त नहीं होते हैं, क्योंकि अन्य की काफी प्रचुरता की आवश्यकता होती है। इसमे शामिल है:
- एलएलसी के बारे में दस्तावेजों की प्रतियां;
- कंपनी की संरचना के बारे में जानकारी;
- दस्तावेज़ीकरण जो शेयर प्राप्त करते समय अधिकारों के अनुपालन की पुष्टि करता है;
- प्रतिभागियों के बारे में जानकारी.
निम्नलिखित दस्तावेजों की प्रतियां भी आवश्यक हैं:
- चार्टर;
- घटक समझौता;
- कानूनी संस्थाओं के एकीकृत राज्य रजिस्टर से उद्धरण;
- इस समय बिल्कुल सभी प्रतिभागियों के पासपोर्ट;
- प्रबंधन कंपनी में शेयर खरीदने वाले व्यक्तियों के पासपोर्ट।
आधिकारिक कागजात की यह सूची अंतिम नहीं है. कुछ मामलों में, की जा रही प्रक्रिया की बारीकियों के आधार पर, दस्तावेजों के एक प्रभावशाली अतिरिक्त पैकेज की आवश्यकता हो सकती है।
ऐसी कई कंपनियां हैं जो एलएलसी के प्रतिभागियों और संस्थापकों की संरचना को बदलने के क्षेत्र में पेशेवर सेवाएं प्रदान करती हैं। यह अक्सर उपयोगी होता है, क्योंकि यह आपको अनावश्यक परेशानी, समय और, अजीब तरह से, अनियोजित वित्तीय खर्चों को बर्बाद करने से बचने की अनुमति देता है। लेकिन तथ्य यह है कि प्रतिभागियों की संरचना को बदलने की प्रक्रिया सबसे कठिन है (विशेषकर जब संस्थापकों को बदलने की बात आती है)। इसलिए, आवश्यक तैयारी के बिना, बहुत सारे संसाधन अक्सर बर्बाद हो जाते हैं, हालांकि यदि किसी के पास उचित ज्ञान और अनुभव हो तो उनमें से कई को काफी हद तक कम किया जा सकता है।
समाज का एकमात्र सदस्य
कानून के अनुसार, ऐसी स्थितियाँ स्वीकार्य हैं जब केवल एक व्यक्ति एलएलसी में भागीदार हो सकता है।
ऐसे मामलों में जहां एलएलसी में केवल एक भागीदार है, वह या तो रूसी संघ का नागरिक या विदेशी हो सकता है।
ऐसी परिस्थितियों में कंपनी बनाते समय निम्नलिखित विशेषताएं मौजूद होती हैं:
- एक कानूनी इकाई का निर्माण, साथ ही संबंधित परिवर्तन और नियुक्तियाँ, प्रोटोकॉल का उपयोग करके नहीं, बल्कि इस भागीदार के निर्णय से औपचारिक रूप से की जाती हैं;
- कंपनी की स्थापना पर कोई समझौता नहीं है;
- एक ही व्यक्ति एक ही समय में महानिदेशक और लेखाकार के कर्तव्यों का पालन कर सकता है;
- एकल भागीदार वाली कंपनी को सामान्य निदेशक के घर के पते पर पंजीकृत किया जा सकता है, और उसका कार्यकाल असीमित है।
जब एलएलसी का कोई सदस्य एकल नागरिक होता है, तो वह संरचना को आसानी से नहीं छोड़ सकता है। यह केवल प्रतिस्थापन द्वारा ही किया जा सकता है। इसके लिए कई विकल्प हैं:
- अपना हिस्सा किसी तीसरे पक्ष को बेचें, जिसके बाद एक नया चार्टर अनुमोदन के अधीन है;
- एलएलसी में प्रवेश करने वाला एक नया व्यक्ति शेयर का एक हिस्सा खरीदता है, जिसके बाद एकमात्र प्रतिभागी कंपनी छोड़ देता है;
- नया एलएलसी प्रतिभागी पूंजी में अतिरिक्त योगदान देता है, जिससे इसमें वृद्धि होती है, जिसके बाद मूल प्रतिभागी का हिस्सा पूरी तरह से उसे स्थानांतरित कर दिया जाता है।
एलएलसी से निकासी
इसके मुख्य कारण माने गए हैं:
- अन्य प्रतिभागियों के साथ ख़राब रिश्ते;
- एलएलसी से छुटकारा पाने की आवश्यकता;
- जाने के बाद अच्छा मुआवज़ा पाने की चाहत.
हालाँकि, यह कुछ बारीकियों को ध्यान में रखते हुए किया जा सकता है:
- कंपनी में एक से अधिक भागीदार हैं;
- चार्टर प्रतिभागियों की वापसी पर रोक नहीं लगाता है;
- सभी एलएलसी दस्तावेज़ सही क्रम में हैं।
यदि आप इस प्रक्रिया की सभी बारीकियों का पालन करते हैं, तो आपको समाज से बाहर निकलने के प्रकार पर निर्णय लेना चाहिए:
- कथन के अनुसार.इस पद्धति का पालन करते हुए, आपको नोटरी द्वारा प्रमाणित एक पद छोड़ने का विवरण तैयार करना होगा। एलएलसी छोड़ने का यह एक बहुत ही सरल तरीका है, क्योंकि अन्य सभी कठिनाइयों का समाधान शेष संस्थापकों और निदेशक को करना होगा।
आइए इस प्रक्रिया पर करीब से नज़र डालें। सबसे पहले, एक नोटरी की उपस्थिति में एक आवेदन तैयार किया जाता है। आपके पास अपना पासपोर्ट और करदाता पहचान संख्या होनी चाहिए, और संकलन के दौरान संभावित त्रुटियों से बचने के लिए यूनिफाइड स्टेट रजिस्टर ऑफ लीगल एंटिटीज से उद्धरण लेना भी एक अच्छा विचार होगा। यदि संस्थापक कंपनी छोड़ना चाहता है तो उसे वैधानिक दस्तावेज भी उपलब्ध कराने होंगे।
विदेशी व्यक्तियों के लिए, सभी दस्तावेजों का रूसी में अनुवाद किया जाना चाहिए और नोटरीकृत किया जाना चाहिए।
सभी प्रक्रियाओं के बाद आवेदन निदेशक को प्रस्तुत किया जाना चाहिए। इसे प्राप्त करने के बाद, वह दस्तावेजों का एक पैकेज एकत्र करता है और इसे 30 दिनों के भीतर संबंधित पंजीकरण प्राधिकारी को जमा कर देता है। और आवेदन जमा करने की तारीख से 90 दिनों के बाद, एलएलसी छोड़ने वाले प्रतिभागी के साथ समझौता किया जाता है।
- शेयर खरीद और बिक्री समझौते के अनुसार.ऐसे समझौते के तहत किसी शेयर की बिक्री तभी संभव है जब प्रबंधन कंपनी के गठन के समय भागीदार द्वारा इसका पूरा भुगतान किया जाए। यदि शेयर के केवल एक हिस्से का भुगतान किया जाता है, तो वही हिस्सा बिक्री के लिए उपलब्ध होता है, शेष हिस्से को अन्य संस्थापकों के बीच विभाजित किया जाता है या किसी तीसरे पक्ष को बेच दिया जाता है।
केवल वही दस्तावेज़ आवश्यक होंगे जिनका उपयोग खरीद और बिक्री अनुबंध तैयार करते समय किया जाता है। हालाँकि, यह याद रखने योग्य है कि इन दस्तावेज़ों का पैकेज बहुत व्यापक है, और इसे एकत्र करने में बहुत समय और प्रयास लगेगा। लेकिन इस प्रक्रिया का एक सकारात्मक पक्ष भी है - संस्थापक अपना शेयर अपनी खुद की बाजार कीमत निर्धारित करके बेच सकता है, न कि कोई निश्चित कीमत तय करके, जैसा कि पहले मामले में है।
शेयर का अलगाव
यह प्रक्रिया कई चरणों में होती है:
- पहला कदम अलगाव पर निर्णय लेना है।
- इसके बाद आपको निम्नलिखित दस्तावेज़ एकत्र करने होंगे:
- पासपोर्ट;
- निवास स्थान पर पंजीकरण पर दस्तावेज़;
- कथन;
- राज्य पंजीकरण प्रमाणपत्र;
- कर पंजीकरण प्रमाणपत्र;
- घटक दस्तावेज़ीकरण;
- पट्टा अनुबंध।
- अगला कदम एक खरीद और बिक्री समझौता तैयार करना है।
- उपरोक्त सभी चरणों के बाद, आपके पास नोटरी द्वारा प्रमाणित सभी दस्तावेज़ होने चाहिए।
- 5 कार्य दिवसों के बाद, नोटरी संघीय कर सेवा द्वारा चिह्नित एक अद्यतन चार्टर जारी करेगा।
एलएलसी वार्षिक बैठक
कंपनी के सदस्यों की वार्षिक बैठक में कंपनी या संगठन की गतिविधियों और प्रबंधन से संबंधित महत्वपूर्ण मुद्दों का समाधान किया जाता है। सभी प्रतिभागियों को भाग लेने, मतदान करने और निर्णय लेने का अधिकार है। यह बैठक आयोजित करना अनिवार्य है और इसे कम से कम किया जाना चाहिए एक वर्ष में एक बार.
एलएलसी प्रतिभागियों की बैठक कानून संख्या 14-एफजेड में वर्णित मुख्य प्रक्रिया है। इसके कार्यान्वयन की स्पष्ट प्रक्रिया उसी कानून के अनुच्छेद 37 द्वारा विनियमित होती है। बारी से बाहर बैठकें बुलाने की भी अनुमति है, लेकिन इन उद्देश्यों के लिए पर्याप्त रूप से बाध्यकारी कारण होने चाहिए।
प्रत्येक प्रतिभागी को 30 दिन पहले एक संबंधित नोटिस भेजा जाता है (उसी कानून का अनुच्छेद 36)। यह समय, स्थान बताता है और बैठक के दौरान विचार किए जाने वाले मुद्दों का संक्षिप्त विवरण देता है।
बैठक शुरू होने से पहले, सभी प्रतिभागियों को विशेष पंजीकरण से गुजरना होगा। प्रतिभागियों की उपस्थिति की आधिकारिक पुष्टि करने के लिए यह आवश्यक है। दस्तावेज़ में शामिल हैं:
- पासपोर्ट विवरण;
- शेयर की मात्रा;
- हस्ताक्षर।
इन सभी कार्यों के बाद, महानिदेशक बैठक खोलते हैं और समाज, कंपनी या संगठन से संबंधित सभी मुद्दों पर चर्चा शुरू होती है। बैठक के दौरान, सचिव मतदान परिणामों सहित होने वाली हर चीज़ का रिकॉर्ड रखता है। कुछ मामलों में, घटना का प्रमाण पत्र तैयार करने के लिए एक नोटरी को आमंत्रित किया जाता है। यह कुछ स्थितियों में बहुत मददगार होता है, खासकर किसी न किसी कारण से कानूनी कार्यवाही के दौरान। यह याद रखने योग्य है कि यही एकमात्र कारण नहीं है जिसके लिए किसी समाज को अपनी बैठक को नोटरी द्वारा प्रमाणित करने की आवश्यकता होती है।
कंपनी की वार्षिक बैठक आयोजित करना प्रत्येक कंपनी के लिए एक अनिवार्य आवश्यकता है। यदि किसी प्रतिभागी ने बैठक से अवैध इंकार या टाल-मटोल की है, तो वह इसके अधीन होगा अच्छा(500-700 हजार रूबल)।
एलएलसी प्रतिभागियों के संबंध में सबसे महत्वपूर्ण बिंदु आवश्यक दस्तावेज का संग्रह और उपलब्धता है। विवादास्पद मामलों में, इसकी अनुपस्थिति में, कागजात को बहाल करने में बहुत बड़ी मात्रा में समय और प्रयास खर्च किया जाएगा। और कुछ मामलों में मामला कोर्ट तक जा सकता है. यह शेयरों के वितरण के लिए विशेष रूप से सच है जब कोई भागीदार कंपनी छोड़ देता है।
एलएलसी के संस्थापक या भागीदार - कानून के दृष्टिकोण से क्या सही है और क्या इन अवधारणाओं के बीच कोई अंतर है? आपको इन प्रश्नों के उत्तर हमारे द्वारा प्रस्तुत सामग्री में मिलेंगे।
प्रतिभागी या संस्थापक - कानून क्या कहता है?
प्रासंगिक कानून के मानदंडों का विश्लेषण, विशेष रूप से रूसी संघ के नागरिक संहिता और संघीय कानून "समाजों पर..." दिनांक 02/08/1998 संख्या 14-एफजेड, की सटीक परिभाषा की कमी का पता चलता है। "प्रतिभागी" और "संस्थापक" की अवधारणाएँ। फिर भी, उल्लिखित संघीय कानून संख्या 14 के अनुच्छेद 7 और 11 के प्रावधानों की तुलना करने पर उनके बीच अंतर स्पष्ट है।
इस प्रकार, संघीय कानून संख्या 14 के अनुच्छेद 11 से यह निष्कर्ष निकलता है कि किसी कंपनी के संस्थापक नागरिक या संगठन हैं जो इसकी स्थापना (निर्माण) करते हैं। उनकी शक्तियाँ लेख के पैराग्राफ 2-6 में पूरी तरह से निर्दिष्ट हैं। विशेष रूप से, उन्हें अधिकार है:
- एलएलसी स्थापित करने पर निर्णय लेना;
- इसका स्थान और नाम निर्धारित करना;
- चार्टर को अपनाना;
- अधिकृत पूंजी के आकार का अनुमोदन;
- कंपनी के प्रबंधन, लेखा परीक्षक, लेखा परीक्षक की नियुक्ति।
उल्लिखित संघीय कानून के अनुच्छेद 7 के प्रावधानों से, कोई "प्रतिभागी" की अवधारणा की परिभाषा प्राप्त कर सकता है: यह वह व्यक्ति है जो इसकी स्थापना के बाद एलएलसी की अधिकृत पूंजी का हिस्सा है और इससे संबंधित मुद्दों को हल करने में भाग लेता है। कंपनी की गतिविधियां. इस मानदंड के प्रावधानों के अनुसार, प्रतिभागी नागरिक और संगठन दोनों हो सकते हैं।
कंपनी के प्रतिभागियों की शक्तियों का खुलासा संघीय कानून संख्या 14 के अनुच्छेद 33 में किया गया है, उनमें से:
अपने अधिकार नहीं जानते?
- समाज के कामकाज की मुख्य दिशाओं का निर्धारण;
- चार्टर बदलना, अधिकृत पूंजी का आकार, कंपनी का नाम और स्थान;
- कंपनी के पहले से नियुक्त निदेशकों, लेखा परीक्षक और लेखा परीक्षक की नियुक्ति या निष्कासन;
- कंपनी की रिपोर्टिंग का अनुमोदन, लाभ का वितरण;
- पुनर्गठन, परिसमापन आदि पर निर्णय लेना।
एलएलसी के राज्य पंजीकरण के क्षण से, संस्थापक भागीदार बन जाते हैं और अधिक व्यापक अधिकार प्राप्त करते हैं। इस प्रकार, जब कोई एलएलसी संचालित होता है, तो उसके मालिकों को सही ढंग से प्रतिभागी कहा जाता है। शब्द "संस्थापक" इन व्यक्तियों पर केवल एलएलसी स्थापित करने के निर्णय के क्षण से लेकर इसके राज्य पंजीकरण के क्षण तक लागू होता है।
इन अवधारणाओं के बीच अंतर का क्या अर्थ है?
कंपनी के दस्तावेज़ तैयार करते समय, निर्णय लेते समय, बैठकें आयोजित करते समय और कुछ अन्य मामलों में संस्थापकों और प्रतिभागियों के बीच उचित अंतर आवश्यक है। बुनियादी कानूनी साक्षरता के लिए भी इसकी आवश्यकता है।
उदाहरण के लिए, प्रतिभागियों या संस्थापकों की बैठक आयोजित करने का निर्णय लेते समय, एक सरल नियम का पालन किया जाता है: संस्थापक केवल एक बार इकट्ठा होते हैं - पहली बैठक के लिए, जिसके परिणामस्वरूप एलएलसी का निर्माण होता है; भविष्य में, समाज में सभी निर्णय प्रतिभागियों द्वारा लिए जाएंगे।
इसके अलावा, यह याद रखना महत्वपूर्ण है कि प्रतिभागियों की संख्या और संरचना बदल सकती है (जैसे ही नए लोग शामिल होते हैं, पुराने लोग चले जाते हैं)। जहाँ तक संस्थापकों की बात है, उनकी संख्या स्थिर है, क्योंकि पहले से बनी कंपनी का संस्थापक बनना असंभव है।
जैसा कि आप देख सकते हैं, संस्थापक और एलएलसी प्रतिभागी के बीच वास्तव में मतभेद हैं। हमें उम्मीद है कि इस लेख को पढ़ने से आप संघीय कानून संख्या 14 के मानदंडों के आधार पर इन अवधारणाओं के बीच सटीक रूप से रेखा खींच सकेंगे।